我们对我们的意见书陈述的事宜是就我们所知，未作专门调查，而信赖与上述事宜有关的人的律师意见书。

　　根据前述事项，我们的意见如下：

　　1．借款人是根据_________地法律正式成立并正在有效存在的公司，有权从事合同规定的交易，而且就我们所知，有权拥有其财产并从事其目前从事的营业。

　　2．借款人已采取了为授权签署和提交合同和由其签署与提交的有关本合同的其它文件，履行其在本合同和票据项下的义务以及进行合同中所规定的交易所必需的一切活动。

　　3．本合同已经借款人正式签署和提交，票据在借款人正在签署和提交后均构成借款人合法、有效和有约束力的义务。根据其各自条款可以对借款人执行。但须依照适用于破产、无力偿付、改组及类似法律的规定。

　　4．为批准贷款所必需的，或合同或票据的有效性或对借款人的执行所规定的任何种类的政府授权和行动均已得到或履行，具有完全的效力，并继续保持完全有效。

　　5．本合同和票据的签署和提交免于缴纳由_________地或_________地任何政治分支机构或税务机关征收的任何印花税款或登记税款及其它费用，不需要从合同或票据项下借款人的任何付款中依法扣交任何性的税款。

　　6．无论借款人或是其财产均无权以主权或其它事由就本合同有关的任何诉讼或审理程序享有不受管辖，在判决前后不受扣押或执行的豁免权。

　　7．根据_________地法律，借款人有权并已根据本合同，合法、正当、有效和不可撤销地接受纽约州法院以及美国纽约南区联邦地方法院管辖。

　　8．合同当事人选择纽约州法律作为管辖法律是合法、有效和有约束力的。

　　除非是或在我们贷款支付之时或之前通知代理人本意见书有任何变化之前，你们可以从本日起到贷款支付之日（包括该日在内）的所有时间内信赖本意见书，如同本意见书每次都在当日作出并提交。　　_________谨上

　　_________年_________月_________日

　　附录8 代理人及各行特聘的纽约律师意见书格式

　　_________银行（作为代理行）敬启者：

　　我们作为你们关于_________年_________月_________日借款合同的专门聘请的律师。该合同规定向_________公司（借款人）提供本金总额为_________万美元的贷款。这里使所用的在合同中作出定义而不在本文定义的所有术语具有合同中赋予的意义。

　　在形成本文表示的意见时，我们已经审查了下列文件的原件或经证明或认定的令我们满意的副本：

　　1．借款合同，

　　2．根据本合同提交作为合同附录2的本票格式，

　　3．根据合同第8．1条（2）项提交借款人的律师意见书（即“借款人的律师意见书”）

　　4．根据合同第8．1条（3）项提交的当地律师意见书（即“当地律师意见书”）

　　5．作为本文所发表的意见的根据所必需或适当的其他文件。

　　本意见书所表示的意见限于按照纽约州和美国的法律产生的问题。我们信赖有关本文所示意见的_________地