第六章　定期报告

　　第四十三条　公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。年度报告内容参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(1999年修订稿)》正文部分相关内容进行编制。

　　第四十四条　公司应当在每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。中期报告内容参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-中期报告的内容与格式(2000年修订稿)》正文部分相关内容进行编制。

　　第四十五条　公司应当在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成并披露季度报告。季度报告是中期报告的一种。季度报告内容参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式特别规定》正文部分相关内容进行编制。

　　第四十六条　公司年度的财务报告必须经具有证券从业资格的会计师事务所审计;中期的财务报告可以不经会计师事务所审计，但拟在下半年进行利润分配或公积金转增的须经会计师事务所审计;季度报告的财务报告无需经审计，但中国证券业协会或主办券商另有规定的除外。

　　第四十七条　公司应当在董事会审议通过定期报告之日起两个工作日内向主办券商报送下列文件并公告：

　　(一) 定期报告全文;

　　(二) 定期报告摘要;

　　(三)　审计报告及财务报告;

　　(四)　董事会决议及其公告文稿;

　　(五)　按主办券商要求载有上述文件的电子文件;

　　(六)　停牌申请;

　　(七)主办券商要求的其他文件;

　　第七章　临时报告

　　第一节 董事会、监事会、股东大会

　　第四十八条　公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送主办券商备案。

　　第四十九条　公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和本章第二、三、四、五、六节的事项的，必须公告;其他事项，主办券商认为有必要的，也应当公告。

　　第五十条　公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送主办券商并公告。

　　第五十一条　公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿报送主办券商并公告。

　　第五十二条　股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。

　　第五十三条　股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向主办券商说明原因并公告。

　　第五十四条　股东大会决议公告应当包括下列内容：

　　(一)出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例;

　　(二)每项议案的表决方式及表决统计结果，包括赞成、反对和弃权的`股份，占出席会议有表决权股份的比例;

　　(三)关联交易股东回避表决的情况;

　　(四)对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;

　　(五)发行B股的公司还应当在公告中说明股东会议通知情况、公司A股股东和B股股东出席会议及表决情况;

　　(六)公司聘请的律师关于股东大会及决议是否合法有效的法律意见。

　　第二节　收购、出售资产

　　第五十五条　本节所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

　　第五十六条　公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后两个工作日内，向主办券商报告并公告：

　　(一)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上;

　　(二)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在50万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款;收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;

　　(三)被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该转让行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在50万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款;出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;

　　(四)收购、出售资产的转让金额(承担债务、费用等，应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。

　　第五十七条　公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间转让的累计金额确定是否公告。

　　第五十八条　公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用本节规定。公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产，转让标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本节规定。

　　第五十九条　公司必须在收购、出售资产协议生效之日起三个月内向主办券商报告其转让实施情况(包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况)、相关证明文件并公告。

　　第六十条　公司披露上述收购、出售资产事项，应当向主办券商提交以下文件备案：

　　(一)转让公告文稿;

　　(二)收购、出售资产的协议书;

　　(三)董事会决议及公告(如有);

　　(四)被收购、出售资产涉及的政府批文(如有);

　　(五)被收购、出售资产的财务报告;

　　(六)主办券商要求提供的其他文件。

　　第六十一条　公司收购、出售资产的公告应当包括以下内容：

　　(一)转让概述及协议生效时间;

　　(二)协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等;

　　(三)被收购、出售资产的基本情况，包括该资产名称、中介机构名称、资产的帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况。

　　被收购、出售的资产系企业所有者权益，还应当介绍公司(或企业)的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据，包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等，并附收购、出售基准日资产负债表和损益表(如果基准日不是年底，还需披露上一年度损益表);

　　(四)公司预计从该项转让中获得的利益及该转让对公司未来经营的影响;

　　(五)转让金额(包括定价基准)及支付方式(现金、股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条款);

　　(六)该转让所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

　　(七)出售资产的，应当说明出售所得款项的用途;

　　(八)需要经股东大会或有权部门批准的事项，应当说明需履行的合法程序和进展情况;

　　(九)如果收购资产后，可能产生关联交易，应当披露有关情况;

　　(十)如果收购资产后，可能产生关联人同业竞争，应当披露规避的方法或其他安排(包括有关协议或承诺等);

　　(十一)收购资产后，上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划。　　第三节　关联交易

　　第六十二条　关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

　　(一)购买或销售商品;

　　(二)购买或销售除商品以外的其他资产;

　　(三)提供或接受劳务;

　　(四)代理;

　　(五)租赁;

　　(六)提供资金(包括以现金或实物形式);

　　(七)担保;

　　(八)管理方面的合同;

　　(九)研究与开发项目的转移;

　　(十)许可协议;

　　(十一)赠与;

　　(十二)债务重组;

　　(十三)非货币性交易;

　　(十四)关联双方共同投资;

　　公司关联人包括关联法人和关联自然人。

　　第六十三条　具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　(一)直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司);

　　(二)第六十四条所列的关联自然人直接或间接控制的企业;