第三章要约收购

　　第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份 的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的 要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收 购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。

　　第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个 上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份 的，应当釆取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　　第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、 第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司 股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股 份的5%。

　　第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当 公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当 得到同等对待。

　　第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面

　　要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要 约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券(以下 简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公 司股东选择。

　　第二十八条以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当 编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对 要约收购报告书摘要作出提示性公告。

　　本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约 收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购 报告书。

　　第二十九条前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：

　　(一)收购人的姓名、住所;收购人为法人的，其名称、注 册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制 关系结构图;

　　(二)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12 个月内继续增持;

　　(三)上市公司的名称、收购股份的种类;

　　(四)预定收购股份的数量和比例;

　　(五)收购价格;

　　(六)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支 付安排;

　　(七)收购要约约定的条件;

　　(八)收购期限;

　　(九)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例; (十)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关

　　联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在 的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关 联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联 方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

　　(十一)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织 结构、公司章程等进行调整的后续计划;

　　(十二)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重 大交易;

　　(十三)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购 公司股票的情况;

　　(十四)中国证监会要求披露的其他内容。

　　收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露 终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市 公司股份的剩佘股东出售其股票的其他后续安排;收购人发出以 终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第(十)项 规定的内容。

　　第三十条收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股 份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购 协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提 示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公 告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书;依法应当取 得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可 进行。

　　未取得批准的，收购人应当在收到通知之曰起2个工作曰内， 公告取消收购计划，并通知被收购公司。

　　第三十一 条收购人自作出要约收购提示性公告起60曰内， 未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作曰通 知被收购公司，并予公告;此后每30日应当公告一次，直至公告 要约收购报告书。

　　收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书 之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因;自公告之日起12 个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

　　第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资 信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否 接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购 人公告要约收购报告书后20曰内，被收购公司董事会应当公告被 收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

　　收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会 应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变 更情况所出具的补充意见。

　　第三十三条收购人作出提示性公告后至要约收购完成前， 被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作 出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处 置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式, 对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

　　第三十四条在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

　　第三十五条收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同 一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告曰前6个 月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每曰加 权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种 股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价操纵、 收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股 份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

　　第三十六条收购人可以釆用现金、证券、现金与证券相结 合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购 价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报 告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽 职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的， 该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券 交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式 供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被

　　收购公司股东的方式和程序安排。

　　收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和 资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说 明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购 提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：

　　(一)以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20% 作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行;收购人以在 证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部 证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外;

　　(二)银行对要约收购所需价款出具保函;

　　(三)财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如 要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

　　第三十七条收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不 得超过60日;但是出现竞争要约的除外。

　　在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

　　第三十八条釆取要约收购方式的，收购人作出公告后至收 购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得釆取要约规 定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

　　第三十九条收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购 公司的所有股东。

　　收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更 事项，并通知被收购公司。

　　第四十条收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收 购要约;但是出现竞争要约的除外。

　　出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初 始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的 要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日， 并按规定追加履约保证。

　　发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满 前15曰发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八 条和第二十九条的规定履行公告义务。

　　第四十一条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变 化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内作出公 告，并通知被收购公司。

　　第四十二条同意接受收购要约的股东(以下简称预受股 东)，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委 托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保 管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购 期间不得转让。

　　前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意 思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收 购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回 预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申 请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个 交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限 内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的 股份数量。

　　出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部 分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证 券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。

　　第四十三条收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按 照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要 约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收 购预受要约的股份;以终止被收购公司上市地位为目的的，收购 人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部 股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买 被收购公司股东预受的全部股份。

　　收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向 证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除 对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人应当公告本次要 约收购的结果。

　　第四十四条收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上 市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在 收购行为完成前，其佘仍持有被收购公司股票的股东，有权在收 购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售

　　其股票，收购人应当收购。

　　第四十五条收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交 易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

　　第四十六条除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公 开求购上市公司的股份。