上市公司收购管理办法（全文）

　　上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。

第一章总则

　　第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活 动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社 会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公 司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

　　第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵 守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德, 自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

　　第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵 循公开、公平、公正的原则。

　　上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务 人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格 履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密 义务。

　　信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害 国家安全和社会公共利益。

　　上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政 策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批 准的，应当在取得批准后进行。

　　外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动 的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的 司法、仲裁管辖。

　　第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司 的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一 个上市公司的实际控制人，也可以同时釆取上述方式和途径取得上市公司控制权。

　　收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

　　第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及 其股东的合法权益。

　　有下列情形之一的，不得收购上市公司：

　　(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续

　　(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

　　(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

　　(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条 规定情形;

　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。

　　第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股 东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

　　被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收 购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转 让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害;未能消除损害的, 应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对 不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并 依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

　　第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负 有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

　　被收购公司董事会针对收购所做出的决策及釆取的措施，应 当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用权利对收购设置不 适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资 助，不得损害公司及其股东的合法权益。

　　第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册 的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人 未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

　　财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独 立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及 其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

　　财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事 不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。

　　第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益 变动活动进行监督管理。

　　中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。 专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上 市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事 宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。

　　第十一条证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收 购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交 易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动 活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

　　证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及 相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提 供服务。

第二章权益披露

　　第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记 在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表 决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权 益应当合并计算。

　　第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行 动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当 在该事实发生之曰起3曰内编制权益变动报告书，向中国证监会、 证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述 期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公 司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益 的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告 后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　第十四条通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一 个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发 行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报 告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公 司，并予公告。

　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已 发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的 比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行 报告、公告义务。

　　前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前， 不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续 按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

　　第十五条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、 执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条 规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前 条规定办理股份过户登记手续。

　　第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股 东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发 行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权 益变动报告书：

　　(一)投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一 致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人;

　　(二)持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上 市公司中拥有的权益;

　　(三)上市公司的名称、股票的种类、数量、比例;

　　(四)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司 已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方

　　(五)权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的 证券交易买卖该公司股票的简要情况;

　　(六)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

　　前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际 控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股 份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规 定的内容。

　　第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者 超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详 式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以 下内容：

　　(一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其 股权控制关系结构图;

　　(二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排;

　　(三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从 事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞 争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的， 是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与 上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

　　(四)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结 构、公司章程等进行调整的后续计划;

　　(五)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的 重大交易;

　　(六)不存在本办法第六条规定的情形;

　　(七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

　　前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际 控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的 内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。 投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的， 可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。

　　第十八条已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人 在披露之曰起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、 公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出 报告、公告;自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致 行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公 告义务。

　　第十九条因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人 拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及 其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减 少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东 拥有权益的股份变动情况作出公告;因公司减少股本可能导致投 资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该 投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本 决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履 行报告、公告义务。

　　第二十条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信 息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股 票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事 人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。

　　第二十一条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的 信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露 信息;在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间 不得早于指定媒体的披露时间。

　　第二十二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的 信息披露义务人釆取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一 人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

　　各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息 承担责任;对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关 的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。