第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第三十三条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

　　第三十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

　　第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第八章 合并、分立和变更注册资本

　　第三十六条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

　　第三十七条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

　　第三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第九章 破产、解散、终止和清算

　　第三十九条 1、公司因《公司法》第181 条所列(1)(2)(4)(5)项规定和下列情况之一：(1)按照章程规定，公司经营期满;(2)公司经营不善，亏损超过投资额的，则须按出资比例重新注入资金，如有一方不愿注入的;(3)公司的股东经理已经明显有悖于广州****装饰设计工程有限公司经营方向或者重大违规的;(4)公司经营负责人未变，连续经营亏损两年度的单位，可作清盘处理;3年连续亏损的，必须作清盘处理;(5)由于发生不可抗拒力量而使公司无法继续经营的;(6)章程规定投资终止的其他情况出现或发生时。而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

　　公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

　　2、(1)投资的转让和清盘应严格按照章程有关规定办理;

　　(2)投资的转让和清盘必须由会计师事务所出具审计报告;

　　(3)投资的转让和清盘，相关的责任人员必须尽职尽责，认真做好投资转让和清盘中的资产评估等项工作，防止资产流失。

　　3、清盘后的债务承担

　　(1)公司由被清盘单位全体股东按各自比例承担。被清盘出局的股东无法清偿的债务，由全体股东按被清盘单位投资比例共同承担;

　　(2)如被清盘出局的股东无法清偿其应承担的债务，应由其他在职的自然股东共同按被清盘单位对应比例承担其债务;

　　(3)清盘后，被清盘出局的股东承担不了的债务，由推荐单位负责经营的股东全部承担其名下的债务。

　　4、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

　　第十章 附 则

　　第四十条 公司章程的解释权属公司股东会。

　　第四十一条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

　　第四十二条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报登记机关备案。

　　第四十三条 公司章程与国家法律、行政法规等有抵触或未尽事宜，以国家法律、行政法规等为准。

　　自然人股东签名：

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