第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务

　　第十八条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的决策和组织领导、协调、监督等工作。

　　第十九条 本公司设经理、总监、工程部、业务部、财务部、市场拓展部等具体职位和管理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

　　第二十条 执行董事、董事、监事、经理应遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程、公司规章制度和国家其他有关法规的规定。

　　第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、董事、监事、经理、总监：

　　(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力者;

　　(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者;

　　(三) 担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;

　　(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;

　　(五) 个人所负数额超过三十万的债务到期未清者;

　　(六) 因赌博、打架、吸毒受到治安处罚者。

　　公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任经理、总监的，该选举或者聘任无效。执行董事、董事、监事、经理、总监在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

　　第二十二条 执行董事、董事、监事、经理、总监应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、董事、监事、经理、总监不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第二十三条 执行董事、董事、经理、总监不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

　　执行董事、董事、经理、总监不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

　　执行董事、董事、经理、总监不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第二十四条 执行董事、董事、经理、总监不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　第二十五条 执行董事、董事、经理、总监出现贪污、收受贿赂、挪用、回扣、炒单、打架、赌博、吸毒行为的，除追究法律责任外，应自动辞职并放弃公司的股份及权益。

　　第五章 股 东 会

　　第二十六条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由执行董事召集和主持。

　　第二十七条 股东会行使以下职权：

　　1.决定公司的经营方针和投资计划;

　　2.选举和更换执行董事、董事、监事;

　　3.审议批准执行董事的报告、监事的报告;

　　4.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

　　5.对公司增加或减少注册资本作出决议;

　　6.对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　7.对发行公司债券作出决议;

　　8.修改公司章程;

　　股东会分定期会议和临时会议。股东会每年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的`，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。

　　(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;

　　(二)股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存;

　　(三)对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

　　9.对股东向股东以外的人转让出资做出决议。

　　第六章 执行董事、经理、监事

　　第二十八条 公司设执行董事一名，由孔国刚担任。公司执行董事任 期三年，任期届满，可连选连任。

　　第二十九条 执行董事为公司法定代表人。

　　第三十条 执行董事对股东会行使以下权利：

　　一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　二、执行股东会的决议;

　　三、拟定公司的经营计划和投资方案;

　　四、拟定公司年度财务预、决算方案;

　　五、拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　六、拟定公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案;

　　七、拟定公司内部管理机构的设置;

　　八、制定公司的基本管理制度;

　　九、公司章程规定的其他职权。

　　第三十一条 公司经理由执行董事聘任或者兼任。经理负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：

　　一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;;

　　二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　三、拟订公司内部管理机构设置的方案;

　　四、拟订公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具体规章;

　　六、决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　七、执行董事授予的其他职权。

　　第三十二条 公司设监事一名，由丁建广担任。公司监事任期为每届三年，届满可连选连任。

　　监事对执行董事、经理决定事项提出质询或者建议。

　　监事的职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(四)向股东会会议提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理 人员提起诉讼;

　　(六)公司章程规定的其他职权。