第五章 监事会

　　第二十七条 公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司员工代表组成。

　　第二十八条 监事会由监事2名以上组成，监事任期为1年。具体人数由股东会决定，监事会成员由股东推荐产生。监事任期届满，连选可以连任。

　　监事会成员要符合监事会工作条例规定的任职资格。

　　第二十九条 监事会设监事长1人，副监事长1人或监事1人，由全部监事2/3以上选举和罢免。

　　第三十条 监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会，监事列席董事会会议。

　　第三十一条 所作出的议定事项须经2/3以上监事同意。

　第六章 股东转让出资的条件

　　第三十二条 股东之间或股东向股东以外的人可以相互转让其全部出资或者部分出资，但必须提交股东会表决同意，否则转让无效。

　　第七章 财务会计制度

　　第三十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后15日内，报送公司全体股东。每月上旬公司会计应向股东报送上月财务报表。

　　第三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

　　第三十六条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

　　第三十七条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

　　第八章 公司的解散和清算方法

　　第三十八条 公司有下列情况之一的，应予解散：

　　(一)营业期限届满;

　　(二)股东会议决定解散;

　　(三)因公司合并或分立需要解散的;

　　(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

　　(五)其他法定事由需要解散的;

　　(六)公司破产;

　　第三十九条 公司依照前条(一)、(二)项决定解散的股东应当在十五日内组织清算;依照前条第(二)项解散的由有关主管机关组织股东及有关专业人员成立清算组进行清算;公司经人民法院裁定宣告破产的由人民法院进行清算。

　　清算组依法行使《公司法》规定的职权，必须依照《公司法》规定的程序和办法进行清算，当清算费用和债务清偿后，方可将剩余资产按股东出资比例分配。

　　公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第四十条 公司解散时，应按《公司法》的规定进行清算，当在清算中违反法律、法规和纪律弄虚作假，应承担相应的法律责任。

　　第九章 附 则

　　第四十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，并由全体股东签名盖章，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

　　第四十二条 公司章程的解释权属股东会。

　　第四十三条 公司登记事项以公司登记机关核准的为准。

　　第四十四条 本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。

　　第四十五条 本章程若与国家法律、行政法规相抵触或章程未尽事宜，按国家法律、行政法规执行。

　　第四十六条 本章程一式三份，股东各执一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字(盖章)：黄德 上海和一投资发展有限公司

　　二零零八年九月二十七日

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