某矿业有限公司章程

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　　某矿业有限公司章程

　　第一章 总则

　　第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

　　第二条 公司名称：卓尼县甘龙矿业有限公司/公司住所地：卓尼县恰盖乡东沟门村窑沟西山

　　第三条 公司由 黄 德 与 上海和一投资有限公司 共同投资组建。

　　第四条 公司依法在 卓尼县 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 十 年。

　　第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

　　第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门的监督。

　　第七条 经营范围：有色金属(不含贵金属)、矿产品加工、销售(不含金、钨、锡、锑及离子型稀土矿产品)。

　　第二章 注册资本及出资方式

　　第八条 公司注册资本为人民币 200 万元，出资方式：货币。

　　第九条 公司各股东的出资方式和出资额为：

　　(一) 黄 德 以 现 金 出资，为人民币 130 万元，占65%。

　　(二)上海和一投资有限公司 以 现 金 出资，为人民币 70 万元，占35%。

　　第十条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后1个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

　　第三章 股东和股东会

　　第十一条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

　　(一)根据其出资份额享有表决权;

　　(二)有选举和被选举董事、监事权;

　　(三)有查阅股东会记录和财务会计报告权;

　　(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

　　(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

　　(六)优先认购公司新增的注册资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

　　第十二条 股东负有下列义务：

　　(一)缴纳所认缴的出资;

　　(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;

　　(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资;

　　(四)遵守公司章程、规定。

　　第十三条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。

　　第十四条 股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十一) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二) 修改公司章程;

　　第十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　第十七条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录和会议纪要上签名。

　　第四章 董事会

　　第十八条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为2—7人。具体人数由股东会决定。

　　第十九条 董事会设董事长一人，副董事长1人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事会董事由股东推荐 ，其中股东要共同推选一名本公司专业技术高管人员进入董事会。所推荐的董事必须要符合董事会条例规定的任职资格。

　　第二十条 董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会作报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)制定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制定公司的年度财务预、决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;

　　(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的'方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)决定董事会授权经营班子的其他重要事项。

　　第二十一条 董事任期3年(每届不超过3年)。董事任期届满，可连选连任。

　　董事在任职届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十二条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。1/3以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

　　第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长召集主持。

　　第二十四条 董事会议定事项经过2/3以上董事同意方可作出。

　　第二十五条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

　　第二十六条 公司设总经理，对董事会负责，行使下列职权;

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提出拟聘任或者解聘的公司副总经理、财务负责人选，报董事会审议聘任。

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。