第六节 股东大会的表决和决议

　　第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议 ，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议 ，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(一)董事会和监事会的工作报告;

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

　　(四)公司年度预算方案、决算方案;

　　(五)公司年度报告;

　　(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本;

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(三)本章程的修改;

　　(四)公司在一年内购买 、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

　　(五)股权激励计划;

　　(六)法律、行政法规或本章程规定的 ，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 、需要以特别决议通过的其他事项。

　　注释：股东大会就以下事项作出特别决议 ，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外 ，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东 ，包括股东代理人 )所持表决权的 2/3 以上通过 ：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容 ;(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立 、解散或变更公司形式 ;(4)发行优先股 ;(5)公司章程规定的其他情形。

　　第七十八条股东(包括股东代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　注释：若公司有发行在外的其他股份 ，应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的 ，应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。

　　第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时 ，关联股东不应当参与投票表决 ，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　注释：公司应当根据具体情况 ，在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。

　　第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径 ，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　注释：公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外 ，非经股东大会以特别决议批准 ，公司将不与董事 、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事 、监事进行表决时 ，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会应当向股东公告候选董事 、监事的简历和基本情况。

　　注释：公司应当在章程中规定董事 、监事提名的方式和程序 ，以及累积投票制的相关事宜。

　　第八十三条除累积投票制外 ，股东大会将对所有提案进行逐项表决 ，对同一事项有不同提案的 ，将按提案提出的时间顺序进行表决 。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案 ，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十五条同一表决权只能选择现场 、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前 ，应当推举两名股东代表参加计票和监票 。审议事项与股东有利害关系的 ，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时 ，应当由律师 、股东代表与监事代表共同负责计票 、监票，并当场公布表决结果 ，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过

　　相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前 ，股东大会现场 、网络及其他表决方式中所涉及的公司 、计票人、监票人、主要股东 、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十九条出席股东大会的股东 ，应当对提交表决的提案发表以下意见之一 ：同意、反对或弃权 。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 ，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票 ，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告 ，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 、表决方式 、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　注释：发行境内上市外资股的公司 ，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

　　第九十二条提案未获通过 ，或者本次股东大会变更前次股

　　东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在【就任时间 】。

　　注释：新任董事 、监事就任时间确认方式应在公司章程中予以明确。

　　第九十四条股东大会通过有关派现 、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案 。第五章 董事会