第二节 股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要 ，依照法律 、法规的规定，经股东大会分别作出决议 ，可以采用下列方式增加资本 ：

　　(一)公开发行股份;

　　(二)非公开发行股份;

　　(三)向现有股东派送红股;

　　(四)以公积金转增股本;

　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　注释：发行优先股的公司 ，应当在章程中对发行优先股的以下事项作出规定 ：公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十 ，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行资本监管规定 ，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。发行可转换公司债的公司 ，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十三条公司在下列情况下 ，可以依照法律 、行政法规 、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　(一)减少公司注册资本;

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)将股份奖励给本公司职工;

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议 ，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　注释：发行优先股的公司 ，还应当在公司章程中对回购优先股的选择权由发行人或股东行使 、回购的条件 、价格和比例等作出具体规定 。发行人按章程规定要求回购优先股的 ，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。

　　第二十四条公司收购本公司股份 ，可以选择下列方式之一进行：

　　(一)证券交易所集中竞价交易方式;

　　(二)要约方式;

　　(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第 (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的 ，应当经股东大会决议 。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后 ，属于第(一)项情形的 ，应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　注释：公司按本条规定回购优先股后 ，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

　　第三节 股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份 ，自公司成立之日 起1年内不得转让 。公司公开发行股份前已发行的股份 ，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事 、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份 )及其变动情况 ，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。注释：若公司章程对公司董事 、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份(含优先股股份)作出其他限制性规定的，应当进行说明。

　　第二十九条公司董事 、监事、高级管理人员 、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内

　　卖出，或者在卖出后 6个月内又买入 ，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益 。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的 ，股东有权要求董事会 在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股 东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利 ，承担义务 ;持有同一种类股份的股东 ，享有同等权利，承担同种义务。

　　注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

　　第三十一条公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时 ，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)依法请求 、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权;

　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询;

　　(四)依照法律 、行政法规及本章程的规定转让 、赠与或质押其所持有的股份;

　　(五)查阅本章程 、股东名册 、公司债券存根 、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

　　(六)公司终止或者清算时 ，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

　　(七)对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议的股东 ，要求公司收购其股份;

　　(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 。注释：发行优先股的公司 ，应当在章程中明确优先股股东不出席股东大会会议 ，所持股份没有表决权 ，但以下情况除外 ：

　　(1)修改公司章程中与优先股相关的内容 ;

　　(2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%;

　　(3)公司合并 、分立、解散或变更公司形式 ;

　　(4)发行优先股 ;

　　(5)公司章程规定的其他情形。

　　发行优先股的公司 ，还应当在章程中明确规定 ：公司累计 3个会计年度或者连续 2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会 ，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权 。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程 ，或者决议内容违反本章程的 ，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ，给公司造成损失的 ，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ，给公司造成损失的 ，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼 ，或者情况紧急 、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益 ，给公司造成损失的 ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律 、行政法规或者本章程的规定 ，损害股东利益的 ，股东可以向人民法院提起诉讼 。

　　第三十七条公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和本章程;

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 ，应当对公司债务承担连带责任 。

　　(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的 ，应当自该事实发生当日 ，向公司作出书面报告。

　　第三十九条公司的控股股东 、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益 。违反规定的 ，给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配 、资产重组 、对外投资 、资金占用 、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。