第二节 股东大会的一般规定

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事 、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并 、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改本章程;

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

　　(十三)审议公司在一年内购买 、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

　　(十五)审议股权激励计划;

　　(十六)审议法律 、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条公司下列对外担保行为 ，须经股东大会审议通过。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

　　(二)公司的对外担保总额 ，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

　　(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

　　第四十三条有下列情形之一的 ，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足 《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;

　　(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时 ;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形 。

　　注释：公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。计算本条第(三)项所称持股比例时 ，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

　　第四十四条本公司召开股东大会的地点为 ：【具体地点 】。股东大会将设置会场 ，以现场会议形式召开 。公司还将提供【网络或其他方式 】为股东参加股东大会提供便利 。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点 。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的，必须在公司章程中予以明确 ，并明确合法有效的股东身份确认方式。

　　第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问

　　题出具法律意见并公告：

　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

　　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节 股东大会的召集

　　第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知 ;董事会不同意召开临时股东大会的 ，将说明理由并公告。

　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律 、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原提议的变更 ，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的 ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 ，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 、行政法规和本章程的规定 ，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的 ，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 ，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的 ，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原提案的变更 ，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　注释：计算本条所称持股比例时 ，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

　　第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书

　　面通知董事会 ，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　注释：计算本条所称持股比例时 ，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

　　第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会 ，会议所必需的费用由本公司承担。