第三章　组织机构

　　第十八条　成员大会由全体成员组成，是本社的最高权力机构。

　　成员大会行使下列职权：

　　(一)审议、修改本社章程和各项规章制度;

　　(二)选举和罢免理事长、理事、执行监事或监事会成员;

　　(三)决定成员出资标准及增加或减少出资;

　　(四)审议本社的发展规划和年度业务经营计划;

　　(五)审议批准年度财务预算和决算方案;

　　(六)审议批准年度盈余分配方案和亏损处理方案;

　　(七)审议批准理事会、执行监事或监事会提交的年度业务报告;

　　(八)决定重大财产处置、对外投资、对外担保和生产经营活动中的其他重大事项;

　　(九)对合并、分立、解散、清算和对外联合等作出决议;

　　(十)决定聘用经营管理人员和专业技术人员的数量、资格、报酬和任期;

　　(十一)听取理事长或理事会关于成员变动情况的报告;

　　(十二)决定成员入社、退社、继承、终止资格、除名、奖励、处分等事项;

　　(十三)决定本社三分之二以上成员提出需要表决的其他重大事项。

　　以上相关被审核报告或方案必须经过监事会(执行监事)或成员直接审核，并在成员(代表)大会召开的十五日前置于办公地点供成员查阅，并接受成员质询。

　　第十九条　本社成员超过100人时，每10名成员选举产生1名成员代表;本社成员超过300人的，每20名成员选举产生1名成员代表，组成成员代表大会。成员代表大会平时履行全体成员大会的职权。成员代表任期年限与成员大会一致，可以连选连任。

　　成员总数低于100人的可以根据自身发展的实际情况决定是否设立成员代表大会。

　　第二十条　本社每年召开两次成员大会，分别于会计年度末和年中各召开一次。成员大会由理事长负责召集，并提前十五日向全体成员通报会议内容。所有出席成员必须在会议记录上签名，涉及到重大财产处置和重要生产经营活动等事项由成员(代表)大会决议通过，切实做到民主决策。

　　第二十一条　有下列情形之一的，本社应在二十天内召开临时成员大会：

　　(一)百分之三十以上的成员提议;

　　(二)执行监事或监事会提议;

　　(三)理事会提议;

　　(四)成员大会议决的其他情形。

　　理事长不能履行或在规定期限内没有正当理由不履行职责召集临时成员大会的，执行监事或监事会有权在三十天内召集并主持临时成员大会。

　　第二十二条　召开成员大会须有本社三分之二以上的成员出席。成员因故不能参加的可以书面委托其他成员代理。一名成员最多只能代理一名成员表决。

　　成员大会选举或做出决议，须经本社成员表决权总数二分之一以上的同意票数方可通过;对修改本社章程，改变成员出资标准，增加或减少成员出资，合并、分立、解散、清算和对外联合等重大事项做出决议的，须经成员表决权总数三分之二以上的同意票数方可通过。

　　成员代表大会的代表以其受成员书面委托的意见及表决权数，在成员代表大会上行使表决权。

　　第二十三条　本社设理事长1名，为本社的法定代表人。理事长候选人必须为本社成员。理事长任期三年，可连选连任。

　　理事长行使下列职权：

　　(一)主持成员大会，召集并主持理事会会议;

　　(二)负责组织开展本社的经营服务活动;

　　(三)签署本社成员出资证明、聘任或解聘本社经理、财务会计人员和其他专业技术人员聘书;

　　(四)组织实施成员大会和理事会决议，检查决议实施情况;

　　(五)代表本社签订合同等。

　　(六)履行成员大会授予的其他职权。

　　第二十四条　本社设理事会，对成员大会负责，由3—5名成员组成，设副理事长1—2人。理事会成员任期三年，可连选连任。

　　理事会行使下列职权：

　　(一)组织召开成员大会并报告工作，执行成员大会决议;

　　(二)制订本社发展规划、年度业务经营计划、内部管理规章制度等，提交成员大会审议;

　　(三)制定年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交成员大会审议;

　　(四)组织开展成员培训和各种协作活动;

　　(五)管理本社的资产和财务，保障本社的财产安全;

　　(六)接受、答复、处理执行监事或监事会提出的有关质询和建议;

　　(七)决定成员入社、退社、继承、终止资格、除名、奖励、处分等事项;

　　(八)决定聘任或解聘本社经理、财务会计人员和其他专业技术人员;

　　(九)履行成员大会授予的其他职权。

　　第二十五条　理事会会议的表决，实行一人一票。重大事项集体讨论，并经三分之二以上理事同意方可形成决定。理事个人对某项决议有不同意见时，其意见记入会议记录并签名。理事会会议可邀请监事、经理和 名成员代表列席，列席者无表决权。

　　林业专业合作社可以根据自身实际情况决定是否设理事会。

　　第二十六条　本社设监事会，由3—5名监事组成，设监事长1人，监事长和监事会成员任期三年，可连选连任。也可以设执行监事1名，代表全体成员监督检查理事会和工作人员的工作。执行监事或监事长列席理事会会议。

　　监事会或执行监事行使下列职权：

　　(一)监督理事会对成员大会决议和本社章程的执行情况;

　　(二)监督检查本社的生产经营业务情况，负责本社财务审核监察工作;

　　(三)监督理事长或理事会成员和经理履行职责情况;

　　(四)向成员大会提出年度监察报告;

　　(五)向理事长或理事会提出工作质询和改进工作的建议;

　　(六)提议召开临时成员大会;

　　(七)代表本社负责记录理事与本社发生业务交易时的业务交易量(额)情况;

　　(八)履行成员大会授予的其他职责。

　　卸任理事须待卸任三年后方能当选监事。

　　第二十七条　监事会会议由监事长召集，会议决议以书面形式通知理事会。理事会在接到通知后15日内就有关质询作出答复。

　　第二十八条　监事会会议表决实行一人一票。监事会会议须有三分之二以上监事出席方能召开。重大事项的决议须经三分之二以上监事同意方能生效。监事个人对某项决议有不同意见时，其意见记入会议记录并签名。

　　林业专业合作社可以根据自身实际情况决定是否设执行监事和监事会。如不设立，第二十六条、第二十七条、第二十八条相关内容可删除。

　　第二十九条　本社经理由理事会或理事长聘任或解聘，对理事会或理事长负责，行使下列职权：

　　(一)主持本社的生产经营工作，组织实施理事会决议;

　　(二)组织实施年度生产经营计划和投资方案;

　　(三)拟订经营管理制度;

　　(四)提请聘任或解聘财务会计人员和其他经营管理人员;

　　(五)聘任或解聘除应由理事会聘任或解聘之外的经营管理人员和其他工作人员;

　　(六)理事会明确授予的其他职权。

　　本社理事长或理事可以兼任经理。林业专业合作社不聘任经理的此条可删除，本条内容可增加理事长的职责。

　　第三十条　本社现任理事长、理事、经理和财务会计人员不得兼任监事。

　　第三十一条　本社理事长、理事和管理人员不得有下列行为：

　　(一)侵占、挪用或私分本社资产;

　　(二)违反章程规定或未经成员大会同意，将本社资金借贷给他人或以本社资产为他人提供担保;

　　(三)接受他人与本社交易的佣金归为己有;

　　(四)从事损害本社经济利益的其他活动;

　　(五)兼任业务性质相同的其他专业合作社的理事长、理事、监事、经理。

　　理事长、理事和管理人员违反前款第(一)项至第(四)项规定所得的收入，归本社所有;给本社造成损失的，须承担经济赔偿责任。