董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

　　第二十二条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时,应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。

　　第二十三条 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供财务资助时,应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或间接损害公司利益,以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

　　第二十四条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否存在损害公司或中小股股东合法权益的情形,并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

　　第二十五条 董事应当关注公共传媒对公司的报道,如有关报道可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 应及时向有关方面了解情况,并督促董事会及时查明真实情况后向证券交易所报告并公告。

　　第二十六条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责,严格执行董事会决议。

　　第二十七条 出现下列情形之一的,董事应当立即向本所和公司所在地证监会派出机构报告:

　　(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的;

　　(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会仍然坚持作出决议的;

　　(三)其他应报告的重大事项。

　　第二十八条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续履行职责。

　　第二十九条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

　　第三十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

　　第三十一条 董事长应积极推动董事会的有效运作,确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,在董事会上保证每一位董事充分表达自己的意见。

　　董事长应确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料。

　　第三十二条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。

　　第三十三条 董事长应充分保障股东,尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行传达,通过各种方式保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

　　第三十四条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。

　　对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。

　　第三十五条 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。

　　第三十六条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

　　第三十七条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促董事会秘书向证券交易所报告并及时履行信息披露义务。

　　第三十八条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声明:

　　(一)公司或本人被中国证监会行政处罚的;

　　(二)公司或本人被证券交易所公开谴责的。

　　情节严重的,董事长应引咎辞职。　　第三章 监事行为规范

　　第三十九条 公司有提名权的股东可以提名机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事或独立监事。

　　监事应当关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

　　第四十条 监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。

　　第四十一条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会予以纠正,并向中国证监会、证券交易所报告。

　　第四十二条 股东大会应对监事履行法定职权、独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对于监事未能履行勤勉尽责义务的情况,股东大会可以采取降低薪酬、不再推荐连任、予以撤换等措施。

第四章 高级管理人员行为规范

　　第四十二条 高级管理人员履行职责应当符公司和全体股东的最大利益,以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利用职务便利,从事损害公司和股东利益的行为。

　　第四十三条 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的,应及时向董事会报告。　　第四十四条 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事和董事会秘书的知情权。

　　第四十五条 董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责,采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和内容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信息披露相关工作。

　　第五章 附则

　　第四十六条 本规范未列明事项,以《公司章程》为准。

　　第四十七条 本规范由董事会制订,并经股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

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