2016年高级管理人员行为规范

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　　2016年高级管理人员行为规范

　　第一条 董事、监事、高级管理人员是广州市鸿利光电股份有限公司(以下简称“公司”)重要机构的组成人员,其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益,及社会经济秩序。根据有关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定,特制定本规范。

　第一章 总则

　　第二条 董事、监事、高级管理人员必须刻苦学习专业技术、管理业务知识及社会主义市场经济知识。

　　第三条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律和公司章程,忠实履行职责,全心全意处理公司事务,维护公司利益,对公司忠诚,不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己谋私利。

　　第四条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不准把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有。

　　第五条 董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金。

　　第六条 董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立账户存储。

　　第七条 董事和高级管理人员未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;不准利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件。

　　第八条 董事和高级管理人员除了公司章程规定或者股东大会同意外,不得与本公司订立交易合同或者进行交易。

　　第九条 董事、监事、高级管理人员不准用公司的公-款进行个人消费;不准接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。

　　第十条 董事、监事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东大会同意外,不得泄露公司商业及技术秘密。

　　第十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成重大损害的,应当承担赔偿责任。

　　第二章 董事行为规范

　　第十二条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

　　如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

　　第十三条 公司建立定期信息通报制度,董事会办公室每月定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项的相关材料等资料,确保董事的知情权。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。

　　董事可以随时联络公司高级管理人员,要求其就公司经营管理情况提供详细资料、解释、或进行讨论。董事可以要求上市公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照前款处理。

　　第十四条 公司向新任董事提供参加证券监督管理部门的培训机会,使新任董事尽快熟悉相关法律、法规和规范性文件内容。

　　第十五条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明报告并向证券交易所报告:

　　(一)连续两次未亲自出席董事会会议;

　　(二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

　　第十六条 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。

　　董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

　　第十七条 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

　　第十八条 董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

　　第十九条 董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风险以及相应的对策。

　　第二十条 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

　　董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的.能力作出审慎判断。

　　第二十一条 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。