第三章 管理人及托管人

　　第二十条 管理人应当履行下列职责：

　　(一)对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查;

　　(二)在专项计划存续期间，督促可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人(以下简称特定原始权益人)以及为专项计划提供服务的有关机构，履行法律规定或合同约定的义务;

　　(三)办理资产支持证券发行事宜;

　　(四)按照约定及时将募集资金支付给原始权益人;

　　(五)为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产;

　　(六)建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，切实防范专项计划资产被混同、挪用等风险;

　　(七)监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全;

　　(八)按照约定向资产支持证券投资者分配收益;

　　(九)履行信息披露义务;

　　(十)负责专项计划的终止清算;

　　(十一)法律、行政法规和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。

　　第二十一条 管理人不得有下列行为：

　　(一)募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营;

　　(二)超过计划说明书约定的规模募集资金;

　　(三)挪用专项计划资产;

　　(四)以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债;

　　(五)违反计划说明书的约定以专项计划资产对外投资;

　　(六)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

　　第二十二条 管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。

　　第二十三条 管理人应当针对专项计划存续期内可能出现的重大风险，制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。在风险发生时，管理人应当勤勉尽责地执行风险处置预案，最大程度地保护资产支持证券投资者利益。

　　第二十四条 有下列情形之一的，管理人应当在计划说明书中充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明：

　　(一)管理人持有原始权益人5%以上的股份或出资份额;

　　(二)原始权益人持有管理人5%以上的股份或出资份额;

　　(三)管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系;

　　(四)管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。

　　第二十五条 管理人与原始权益人存在第二十四条所列情形，或者管理人以自有资金或者其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的，应当采取有效措施，防范可能产生的.利益冲突。

　　管理人以自有资金或其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其按照有关规定和合同约定确定。

　　第二十六条 专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。

　　管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果报住所地中国证监会派出机构备案。

　　管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。

　　第二十七条 未经中国证监会同意，专项计划不得变更管理人。

　　管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合本规定要求的新的管理人之前，由中国证监会指定临时管理人。计划说明书应当对此作出相应约定。

　　第二十八条 管理人职责终止的，应当及时办理档案和职责移交手续。管理人完成移交手续前，应当妥善保管专项计划文件和资料，维护资产支持证券投资者的合法权益。

　　管理人应当自完成移交手续之日起5个工作日内，向住所地中国证监会派出机构报告。

　　第二十九条 托管人办理专项计划的托管业务，应当履行下列职责：

　　(一)安全保管专项计划资产;

　　(二)监督管理人专项计划的运作，发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的，应当要求改正;未能改正的，应当拒绝执行并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构;

　　(三)出具资产托管报告;

　　(四)计划说明书以及相关法律文件约定的其他事项。

　　第四章 原始权益人

　　第三十条 原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责：

　　(一)依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产;

　　(二)配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责;

　　(三)专项计划法律文件约定的其他职责。

　　第三十一条 原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形。

　　第三十二条 特定原始权益人还应当符合下列条件：

　　(一)生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定;

　　(二)内部控制制度健全;

　　(三)具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险;

　　(四)最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为;

　　(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

　　上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。