股权纠纷民事上诉状

　　随着经济的发展，越来越多的公司成立，但是股东之间或股东与非股东之间时常发生股东权纠纷，股权转让的纠纷等，那么，今天小编给大家介绍的就是股权纠纷民事上诉状，希望对大家有帮助。

　　股权纠纷民事上诉状1

　　上诉人(一审原告)：刘xx(姓氏已做修改，下同)，男，1xxxxx年x月xx日生，xx族，住邯郸市xx区xx·xx社区xx号。

　　被上诉人(一审被告)：xx房地产开发集团有限公司。住所地：邯郸市xx大街xx物业大厦。

　　法定代表人：李xx(姓氏已做修改，下同)，职务：董事长

　　被上诉人(一审被告)：李xx(姓氏已做修改，下同)，男，1xxxxx年x月xx日生，汉族，住邯郸市展览·xx号。

　　上诉人因股东会决议效力纠纷一案，不服邯郸市xx区人民法院作出的(xxxxxx)x民初字第xx号民事判决书，现依法提起上诉。

　　上诉请求：

　　1.请求二审法院依法撤销邯郸市xx区人民法院作出的(xxxxxx)x民初字第xx号民事判决书。

　　2.请求二审法院在查清事实的基础上，依法改判。

　　3.请求二审法院判决被上诉人承担本案全部诉讼费用。

　　上诉理由：

　　一、原裁判认定xxxxxx年7月3日第三次股东大会股权内部转让有效显属错误。

　　一审法院查明xxxxxx年7月3日下午3时，xx公司召开全体股东大会，会议应到2xxx人，实到26人。会议通过了上诉人刘xx在内的1xxx个自然人股东将其持有的股权以不等额出资转让给李xx的事实。据此，股东大会决议是在极短的时间内作出的。基于常理，我们不难想象：在公司实际价值?有进行评估的情况下，上诉人等转让方在?有深厚的财经知识背景的情况下，很难判断得知其转让的?一份额实际价值到底是多少，继而导致其在公司负责人李xx的压力下，匆促签字同意以极低的价格转让股权，蒙受巨大经济损失。

　　依据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方?有经验，致使双方的权利与义务明显Υ反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”据此，一审法院对上诉人股权转让行为效力的确认显属错误，应予改判。

　　二、原裁判认定xxxxxx年7月3日第四次股东大会做出的增资扩股决议有效显属不当。

　　一审法院查明xxxxxx年7月3日下午3时在xx公司召开第三次股东大会并做出决议之后，又Υ反《中华人民共和国公司法》第42条规定，即召开股东大会，需在会议召开十五日前通知全体股东，但，章程或全体股东另有约定的除外。在?有履行通知义务，又缺乏章程明确规定、且δ得到全体股东全部认可的情况下紧锣密鼓的再次召开第四次股东会，其目的昭然若揭——不给股东考虑股东会决议内容的时间，逼迫股东同意决议。结果正中被告下怀，出席股东在迷?、催促中草率签字同意。

　　依据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。”本案中，原股东应到2xxx人，实到26人，而被上诉人并?有在举证期限内提供δ到3人股东同意不按出资比例优先认缴出资的相关证据，由此可见，此决议内容严重侵犯其他股东合法权益，应属无效。

　　三、被上诉人李xx凭借董事长职务优势，仓促召开股东大会，利用上诉人等股东缺乏经验、?有充足时间考虑决议内容的契机，威吓、督促股东在股东大会决议上签字的行为显属恶意，对上诉人的损失应当给予相应赔偿。

　　综上所述，一审法院适用法律错误，特依《民事诉讼法》第147条的规定，提起上诉，请予改判，是为公允。

　　此致

　　邯郸市中级人民法院

　　上诉人：刘xx

　　xx年x月x日

　　股权纠纷民事上诉状2

　　上诉人一：郎XX，男，1xxx51年xxx月1xxx日出生，汉族

　　上诉人二：郎X，男，1xxx77年5月日出生，汉族

　　被上诉人一：王XX，男，1xxx6xxx年xxx月2xxx日出生，汉族

　　被上诉人二：查XX，男，1xxx70年xxx月22日出生，汉族

　　上诉请求：

　　撤销原(xxx2)铜中民二初字第00063号判决，并依法改判：

　　1、被上诉人一向上诉人支付欠款5xxx0万元。

　　2、被上诉人一向上诉人支付违约金315万元。

　　3、被上诉人二对被上诉人一所欠上诉人的所有债务(本金及违约金)承担连带偿还责任。

　　(注：第1项与第2项合计为xxxxxx5万元。)

　　4、两被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。

　　事实与理由：

　　上诉人郎XX、郎X与被上诉人王XX于xxx1年xxx月21日签订一份《企业资产转让协议》(以下称《转让协议》)，《转让协议》约定：由郎XX、郎X向王XX转让安徽铜陵华新矿业有限公司所属的安徽铜陵华新矿业有限公司大明铅锌矿(以下称大明铅锌矿)的全部资产，包括企业名称权、企业占地、房产、供电设施、设备等;转让价款为人民币1050万元，于《转让协议》签订之日付500万元整(王前胜已支付)，余款550万元在xxx1年10月20日前一次性付清;大明铅锌矿在工商登记变更手续办理之前的的一切债权债务，由郎XX、郎X负责;协议生效后，任何一方出现违约，需在违约责任确定后的十五天内按《转让协议》总价款的30%向对方支付违约金，等等。

　　《转让协议》签订后，郎XX、郎X按照约定办理移交手续，并进行相应的工商变更登记。然而，王XX未按照约定的时间支付余款。

　　xxx1年10月1xxx日，王XX就大明铅锌矿转让款的剩余部分出具《欠条》，写明：欠甲方(即两上诉人)矿山转让款5xxx0万元，其中500万元矿山转让款、30万元利息、50万元承包款;月底付清，如月底未付，按主合同(即《转让协议》)承担违约责任，等等，被上诉人查XX在该《欠条》上签名捺印。

　　由于王XX至今仍未将剩余股权转让款支付给郎XX、郎X。故，两上诉人诉诸安徽省铜陵市中级人民法院(以下简称一审法院)，要求支付转让款及违约金，合计xxxxxx5万元。一审法院于xxx2年12月11日作出判决，驳回郎X、郎XX的诉讼请求。上诉人不服一审判决，特上诉至贵院。理由如下：