出处：《·项羽本纪》。

　　意思：一方夺取另一方的地位而代替它。

　　秦始皇灭了六国，建立了统一强大的秦朝，自称“始皇帝”。他为了宣扬威德，进一步巩固统治，经常出巡全国各地。

　　有一次，秦始皇南巡会稽(在今浙江)，当他的车马仪仗，浩浩荡荡，威风凛凛，经过南江(今江苏吴县附近)时，大路两旁伫立着无数观看的人群。少年项羽和他的叔父项梁也在其中。这时，项羽忽然说了这么一句：“彼可取而代之也!”

　　“彼”，即“他”。这里指秦始皇的统治、权势和地位“可以夺取过来并且代替他!”

　　项梁听了，不禁大吃一惊，急忙伸手去捂住项羽的嘴，小声责备他道：“别乱说!你不怕全家合族都要杀头吗!”但是，项梁却也暗暗赞赏他这个小侄子的胆识。原来项梁也早在心里盘算着怎样推翻秦朝、恢复楚国的事，不过他没有透露罢了。后来他叔侄俩就在陈胜、吴广领导的农民起义运动中投入了反秦的战斗。