本合同由＿＿＿＿＿（下称ａ）代表＿＿＿＿＿国政府（下称ｂ）和根据中华人民共和国法律组建的＿＿＿＿＿公司（下称ｃ）签署，ｃ主要办公地点在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　鉴于ａ和ｃ于＿＿年＿＿月＿＿日签订的基础设施建设备忘录对ｂ授予ｃ勘测和实施基础设施工程的专有权，方式为ｂ与ｃ共同投资。鉴于，贷款协议、担保协议、保函等为本合同不可分割的一部分，基础设施总装机容量为＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要内容达成了一致意见。

　　因此双方达成协议如下：

　　１．定义与解释：

　　“工程”指基础设施建设的规划、可行性研究、设计与工程技术服务、建造、供货、竣工、调试、试运行和运行。

　　“工程造价”指第３款的费用。

　　“运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。

　　“竣工期”指ｃ证明基础设施调试成功并可以开始运行期的日期。

　　“不可抗力”含义见第１６款。

　　“工程范围”指实施本工程时附件二规定的供货范围和服务范围。

　　“转让日期”指运行期最后一天的第二天。

　　“新公司”指由第５款规定的ｃ和＿＿国实体组建的公司。

　　“投资协定”指《中华人民共和国政府和＿＿＿＿＿＿国政府关于相互鼓励和保护投资协定》。

　　“专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授予ｃ或新公司的特殊权力。

　　“日”指公历日。

　　２．工程

　　２．１本工程命名为＿＿工程。

　　２．２基础设施位于＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿地区。其确切位置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。

　　２．３本工程应在建造、运行和转让（ｂｏｔ）的基础上实施。

　　２．４本工程的组成。

　　２．５经ｂ和ｃ接受后，最终可行性研究报告和详细设计应作为本工程开发和竣工的基础。

　　３．工程造价

　　３．１工程造价＿＿亿美元，建设期利息＿＿万美元，工程总造价＿＿万美元，见附件。

　　３．２工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造价的细目见附件：

　　１）可行性研究、设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用；

　　２）建造和安装费用；

　　３）购买设备和材料的费用；

　　４）管理费用（含国外支出）；

　　５）其他费用；

　　６）不可预见费；

　　７）建造期利息＿＿％／年加银行手续费；

　　８）工程建设和出口信用保险的保险费。

　　３．３工程造价以可行性研究报告为基础。如因工程地质等问题引起大的投资变化，资金的追加部分应经ｂ批准。ｃ与ｂ另行签订追加投资协议或合同。

　　４．工程实施责任

　　４．１ｃ应负责下述工作，但在新公司成立后，责任转给新公司，由新公司股东分担：

　　１）设计与工程技术服务、采购、建造和试运行；

　　２）建造基础设施的所有费用及所有必要的融资安排；

　　３）基础设施的运行；

　　４）在转让日期将基础设施转让给ｂ。

　　４．２ｂ应负责：

　　１）安排

　　——向ｃ或新公司提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意、现场转让、使用及其他权利，解决公司注册、进口许可证、关税免除等必需的要求；

　　——为ｃ获得贷款提供一切必要的、必需的帮助；

　　——获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减免、投资鼓励；

　　——为ｃ或新公司将资金和盈利（美元）从＿＿国带出从＿＿有关当局获得一切必要的许可和批准；

　　——为ｃ或新公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有关当局获得工作期的居住签证、工作许可和其他必要的批准；

　　——如果ｃ或新公司愿意，在扩大基础设施建设方面提供一切必要的批准和许可；

　　——ｂ应在转让日期之前为本工程提供必要的安全保卫，确保工程建设人员、运行人员和设施的安全；

　　——为工程建设和运行提供通讯和交通方便。

　　２）协助基础设施运作。

　　３）向ｃ和／或新公司免费提供现场包括但不限于施工场地、交通道路用地、输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等，不予妨碍。

　　４）同ｃ或新公司、＿＿＿＿＿保险公司的代表一起与其他国家政府谈判并签署基础设施服务协议，应保证ｃ或新公司、＿＿＿＿保险公司等代表出席谈判，并征得其同意。

　　５）在现场和新公司派驻代表，协助ｃ或新公司，并在ｃ或新公司和ｂ之间作必要的协调。

　　４．３ｂ保证本工程运行期不少

　　于＿＿年。但是如果内部回收率未达到＿＿％，双方将商谈适当延长运行期直至年内部回收率达到＿＿％。

　　４．４先决条件

　　ｂ应负责提供下述文件，使ｃ在签署本协议之日起一个月内获得本协议的各个部分，这些文件对新公司应是有效的：

　　１）由ｃ接受的＿＿＿国议会签发主权担保书，该担保书应在转让日期交回ｂ。

　　２）ｂ承担工程建设费用的＿＿％由ｂ提出，由＿＿国中央银行作为借款人，由＿＿国财政部作为担保人，签订和开出＿＿国银行和＿＿国保险公司可以接受的贷款协议和担保手续以及按照＿＿国银行的要求，开出信用证或保函。贷款期为＿＿年（包括工程建设期＿＿年），贷款利息

　　（年息）＿＿％。ｂ的贷款可以提前偿还。

　　３）为ｃ获得国际一流银行的贷款提供一切必要的帮助和方便，由ｂ中央银行和财政部开出（包括建设期利息）和＿＿国保险公司以及贷款银行可以接受的ｃ所占工程费用＿＿％份额的贷款保函和担保。保函和担保期为到达转让日期（保函和担保有效期到＿＿年＿＿月＿＿日）。

　　４）＿＿国最高法院院长签署的法律证明书和＿＿国最高检察院检察长签署的法律证明书，证明本协议在各方面根据法律都是有效和可实施的。＿＿国政府签发的批准书证明该项目的合法性。