电脑股份有限公司对外担保管理制度范本

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　　电脑股份有限公司对外担保管理制度范本

　　第一章 总则

　　第一条为规范xxxx电脑股份有限公司(以下简称“公司”、“xx”)对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》 ”)、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则(xxxx 年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

　　第二条本制度所称“对外担保”，是指公司及其合并报表范围内的控股子公司按照法律规定以保证、抵押、质押等形式为他人提供的担保， 也包括公司对控股子公司的担保。

　　第三条公司及控股子公司对外担保适用本制度。对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易决策制度》的相关规定。

　　第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保可能产生的风险。

　　第五条公司对外担保应当遵循应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

　　第六条公司及公司控股子公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或董事会审议。未经公司股东大会或者董事会审议通过，不得对外提供担保。

　　公司对控股子公司以外的他人提供担保，应当采取反担保或各股东同比例担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

　　第二章对外担保的审查和信息披露

　　第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

　　(一)因公司业务需要的互保单位;

　　(二)与公司具有重要业务关系的单位;

　　(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;

　　(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

　　以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

　　第八条对外担保的管理部门为公司财务管理部，其主要职责如下：

　　(一)审查申请担保单位提供的相关资料;

　　(二)对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估;

　　(三)妥善保管担保合同及被担保人的文件;

　　(四)公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作;

　　(五)向监事会、董事会秘书报告对外担保的有关情况;

　　(六)督促被担保人在到期日履行还款义务;

　　(七)办理与对外担保有关的其他事宜。第九条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。

　　第十条公司在决定提供对外担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务部应要求担保申请人向公司提供以下资料：

　　(一)企业基本资料、经营情况分析报告;

　　(二)最近一期审计报告和财务报表;

　　(三)主合同及与主合同相关的资料;

　　(四)本项担保的银行借款用途、预期经济效果;

　　(五)本项担保的银行借款还款能力分析;

　　(六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;

　　(七)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明;

　　(八)公司认为需要提供的其他有关资料。

　　申请人应当保证其提供的资料均真实、准确、完整、有效。

　　第十一条公司对外担保应按以下程序决策：

　　(一)公司财务部对被担保人的资信状态和财务及资产状况进行核查;

　　(二)公司财务部对反担保人的担保能力或反担保财产的价值和法律状况进行核查;

　　(三)公司财务负责人将被担保人的资信、财务及资产状况和反担保措施的尽职调查情况形成报告提交董事会讨论;

　　(四)在董事会权限范围内的对外担保由董事会作出决议后公告;

　　(五)担保额度超过董事会权限的，董事会应召集股东大会审议批准。

　　第十二条公司对外担保必须经董事会审议，并经出席董事会会议董事的三分之二以上同意。担保额度经董事会或股东大会审议批准后需要分次实施时，可以授权董事长，在额度控制内签署担保文件。

　　涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经出席董事会的2/3 以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第十三条董事会应认真审议分析被担保人的基本情况，如财务状况、营运状况、信用情况、纳税情况和行业前景等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力进行判断，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

　　对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：

　　(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;

　　(二)提供虚假资料的;

　　(三)公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的;

　　(四)经营状况恶化、资信不良的;

　　(五)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;

　　(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。

　　第十四条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

　　(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

　　(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000 万元人民币;

　　(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

　　(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

　　上述所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

　　股东大会审议担保，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过;上述第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第十五条公司已按照本制度履行审议、披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第十六条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发布独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

　　第十七条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

　　(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;

　　(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的`。