有限公司章程范本（两个以上股东）

　　两个股东的有限公司如何制定章程?那么，下面请看小编给大家分享的有限公司章程范本(两个以上股东)，供大家阅读参考。

　　有限公司章程范本(两个以上股东)

　　第一章 总则

　　第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。

　　第二条 公司类型为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第三条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章 公司名称和住所

　　第四条 公司名称：xxxx有限公司(以下简称“公司)。

　　第五条 公司住所：xx省xx市xx县(区)xx路xx号。

　　第三章 公司经营范围

　　第六条 公司经营范围：(参照《国民经济行业分类》规范填写)。

　　第四章 公司注册资本

　　第七条　公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币xx万元。

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告，并自公告之日起45天后依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第八条 股东姓名(名称)、认缴出资额、出资比例、出资方式、缴纳出资时间：

　　(注：一次性缴足的，可不分首期、第二期、……，股东亦可不在章程中规定出资期限，由股东根据公司实际经营需要决定出资计划)

　　第九条 股东xx以xx出资，经评估作价xx万元，X年X月X日已过户移交公司。(股东全部以货币出资的，此条可删除)

　　第十条 股东以xx净资产出资，经评估作价xx万元。(不属于企业改制的，此条可删除)

　　第十一条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，备置股东名册。

　　第十二条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资。股东不按期足额缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第五章　公司股东的权利和义务

　　第十三条 公司股东享有如下权利：

　　(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(二)了解公司经营状况和财务状况;

　　(三)选举和被选举为执行董事或监事;

　　(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

　　(五)优先购买其他股东转让的出资;

　　(六)优先购买公司新增的注册资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(八)有权查阅股东会议记录和公司财务报告。

　　第十四条　公司股东承担以下义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

　　(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

　　(三)依其所认缴的出资额为限对公司承担责任;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽逃出资。

　　(五)法律、行政法规规定的其他义务。

　　第六章 公司股权转让

　　第十五条 公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　第十六条 股东向全体股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当以同等条件购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第七章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十七条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

　　(四)审议批准执行董事的报告;

　　(五) 审议批准监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十二) 修改公司章程。

　　第十八条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十九条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第二十条　股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应当每半年召开一次。

　　第二十一条　股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十二条　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股东会作出其它决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　第二十三条　公司设执行董事一人，由股东会选举产生，对公司股东会负责。执行董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。执行董事符合《公司法》规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十四条　执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十五条　公司设经理一人，由股东会聘任和解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决定;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)股东会授予的其他职权。

　　经理列席股东会会议。

　　第二十六条　执行董事或经理(此处选其一)为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权：

　　(一)代表公司对外签署有关文件;

　　(二)检查股东会决议的落实情况，并向股东会报告;

　　(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东会报告。

　　第二十七条　公司设监事一人，由公司股东会选举产生，对公司股东会负责。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事符合《公司法》规定的任职资格，行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时公司会议，在执行董事不履行召集和主持公司会议职责时召集和主持公司会议;

　　(五)向公司会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　第二十八条　公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。