股份有限公司章程范本及制定须知

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　　股份有限公司章程范本及制定须知

　　股份有限公司章程范本

　　第一章　总则

　　第一条　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制定股份有限公司章程(以下简称公司章程)。

　　第二条　公司由______、______、______、______、______、为发行人，采取发起设立(或募集方式设立)。

　　公司注册名称：______股份有限公司

　　公司注册英文名称：______________

　　公司注册住所地：________________

　　公司经营期限：__________________

　　第三条　董事长为公司法定代表人。

　　第四条　公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

　第二章　公司宗旨和经营范围

　　第五条　公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以______为宗旨。

　　第六条　公司以______为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定;努力为社会经济发展争做贡献。

　　第七条　经公司登记机关核准公司经营范围。

　　第三章　股份和注册资本

　　第八条　公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。

　　第九条　公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

　　第十条　公司股份实行同股同权、同股同利的原则。

　　第十一条　公司股本总数为：______股，发起人共认购______股，占股本总数的___%。

　　公司股权结构为：__________________________

　　第十二条　公司的注册资本为人民币___万元。

　　第十三条　公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

　　(一)向社会公众发行股份;

　　(二)向现有股东配售新股;

　　(三)向现有股东派送新股;

　　(四)法律、行政法规许可的其他方式发行新股。

　　公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。

　　第十四条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

　　第十五条　公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：

　　(一)为减少公司资本而注销股份;

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法规许可的其他情况。

　　第十六条　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第十七条　股东转让上市流通部分的股份，必须在依法设立的证券交易所进行。

　　尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。

　　第四章　股东的权利和义务

　　第十八条　公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

　　(国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。)

　　第十九条　公司普通股股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)参加或者委派代理人参加股东合议，并行使表决权;

　　(三)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询;

　　(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份;

　　(五)公司终止或者清算时;按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

　　(六)股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告;

　　(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第二十条　公司普通股股东承担下列义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

　　(三)依其持有股份为限，对公司的债务承担责任;

　　(四)维护公司的合法权益;

　　(五)除法律、行政法规规定的情形外，公司股东不得退股。

　　第五章　股东大会

　　第二十一条　股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

　　第二十二条　股东大会特使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司股票和债券作出决议;

　　(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

　　第二十三条　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。

　　有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时;

　　(二)公司未弥补亏损达股本总额的1/3时;

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第二十四条　股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　第二十五条　股东出席股东大会，所持每一股份有一平等表决权。

　　股东大会作出决议。必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。股东大会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

　　第二十六条　修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

　　第二十七条　股东可委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　第二十八条　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。