独资公司章程范本

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　　独资公司章程范本

　　第一章 总则

　　第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》，_______________(甲方)和_______________(乙方)经过友好协商，决定在上海建立独资经营__________有限公司(以下简称公司)，制订本公司章程。

　　第二条 投资方情况：

　　甲方：企业名称：______________________

　　法定地址：______________________

　　法定代表人：______职务：______国籍：_______

　　乙方：企业名称：______________________

　　法定地址：______________________

　　法定代表人：______职务：______国籍：_______

　　第三条 公司名称：_________________有限公司

　　公司的法定地址为：_________________________

　　第四条 公司为有限责任公司

　　第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律，法令和有关条例规定。

　　第二章 宗旨、经营范围

　　第六条 公司的宗旨：利用投资者的技术优势及丰富的经验，开发、开拓国际、国内市场，发展地方经济，创造良好的经济效益。

　　第七条 公司经营范围：______________________________.

　　第三章 投资总额和注册资本

　　第八条 公司的投资总额_____万美元，注册资本_____万美元。

　　__________(甲方)出资____万美元，占注册资本___%，以美元现汇投入;__________(乙方)出资____万美元，占注册资本___%，以美元现汇投入。(或其他币种折合美元投入)

　　第九条 出资自公司营业执照签发之日起3个月内到位15%,余额自营业执照签发之日起2年内全部到位。

　　第十条 缴清出资额后，由公司聘请中国注册会计师验资，出具验资报告，并具此发给出资证明书。

　　第十一条 经营期内，原则上公司不得减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

　　第十二条 公司注册资本的增加、转让，应由股东会决议通过，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章 组织机构

　　第十三条　公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。

　　第十四条　股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(九)修改公司章程;

　　(十)其他重要职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十五条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

　　第十六条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十七条　股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十八条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十九条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第二十条　股东会的议事方式和表决程序，按公司法有关规定执行。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第二十一条　公司设董事会，董事会由____名董事组成，由甲方委派____名，乙方委派____名。董事会设董事长一名，由____方委派，副董事长__名(可以不设)，由____方委派。董事长是公司的法定代表人。(也可以由总经理担任，请在有关总经理的相应条款中加以注明)

　　第二十二条　董事任期为三年。董事任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第二十三条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决定;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的.年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)股东会授予的其他职权。

　　第二十四条　董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第二十五条　董事会的议事方式和表决程序，按公司法有关规定执行。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第二十六条　公司设监事一名(或两名)，由____方委派(或投资方各委派一名)。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十七条　监事的任期每届为三年。任期届满，可以连任。

　　第二十八条　公司监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东会提出提案;

　　(五)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(六)股东会授予的其他职权。

　　第二十九条　监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第三十条　监事行使职权所必需的费用，由公司承担。