某有限公司章程范本

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　　某有限公司章程范本

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX、XXX、XXX N个股东共同出资设立XXXXXX有限公司。特制定本章程。

　　第一章 公司名称和住所

　　第一条 公司名称：XXXXXX有限公司(以下简称公司) 第二条 公司地址：XXXXXXXXXXXX

　　第二章 公司经营范围

　　第三条 公司经营范围： XXXXXXXXXXXXX。

　　第三章 公司注册资本资本

　　第四条 公司注册资本:人民币XXX万元。股东以认缴资本承担有限责任。

　　公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当在报纸上登载公司减少注册资本公告,并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章 股东的名称、出资方式、认缴额

　　第五条 股东名称、出资方式、出资额、出资比例及出资时间如下：

　　第六条 公司成立后，应当向股东签发出资(或首期出资)证明书。

　　第五章 公司注册资本约定

　　第七条 公司注册资本约定如下：

　　(一)股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　(二)股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　(三)股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第六章 股东的权利和义务

　　第八条 股东享有如下权利：

　　⑴ 参加或推选代表参加股东会并根据其出资比例行使表决权;

　　⑵ 了解公司经营状况和财务状况;

　　⑶ 选举和被选举为执行董事和监事;

　　⑷ 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利;

　　⑸ 优先购买其他股东转让的出资;

　　⑹ 优先购买公司新增的注册资本;

　　⑺ 公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　⑻ 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

　　第九条 股东承担以下义务：

　　⑴ 遵守公司章程;

　　⑵ 按期缴纳所认缴的出资;

　　⑶ 依其所认缴的出资额为限承担公司债务;

　　⑷ 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

　　第七章 股东转让出资的条件

　　第十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十一条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　⑴ 决定公司的经营方针和投资计划;

　　⑵ 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　⑶ 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　⑷审议批准执行董事的报告;

　　⑸ 审议批准监事的报告;

　　⑹ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　⑺ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　⑻ 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　⑼ 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　⑽ 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

　　⑾修改公司章程;

　　⑿聘任或解聘公司经理。

　　第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十六条 股东会议分定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 第十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

　　第十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十九条 公司不设立董事会，设执行董事X人，执行董事为公司的法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期叁年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　⑴ 负责召集和主持股东会会议，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作; ⑵ 执行股东会决议;

　　⑶ 决定公司经营计划和投资方案;

　　⑷ 制订公司的年度财务方案、决算方案;

　　⑸ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　⑹ 制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　⑺ 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　⑻ 决定公司内部管理机构的设置;

　　⑼ 提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项。 ⑽ 制定公司的基本管理制度;

　　⑾、代表公司签署有关文件;

　　⑿、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告;

　　第二十一条 公司设经理X名，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。

　　第二十二条 经理行使下列职权：

　　⑴主持公司的生产经营管理工作;

　　⑵组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　⑶拟定公司内部管理机构设置方案;

　　⑷拟定公司的.基本管理制度;

　　⑸制定公司的具体规章;

　　⑹提请聘任或者解聘公司财务负责人;

　　⑺聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　第二十三条 公司设立监事X人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期为三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

　　①检查公司财务;

　　②对执行董事、经理执行公司职务时违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督; ③当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事、经理予以纠正; 3 ④提议召开临时股东会;

　　监事列席股东会会议。

　　第二十四条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。