信托登记管理办法：征求意见
时间：2021-08-31信托登记管理办法：征求意见
近日，信托登记管理办法向各信托公司征求意见，下面是详细内容。
自去年12月成立后，近日中信登起草了《信托登记管理办法(征求意见稿)》(下称《办法》)并向各家信托机构征求意见。
《办法》明确信托机构发行的信托产品相关信息都需要在中信登进行登记，并明确信托登记免费。同时办法还细化了信托登记申请人、内容、流程、分级查询制度等。
业内人士认为，信托登记是大好事，办法作为一个信托登记的大框架已经较为成熟，不过具体细节仍需逐步完善。另据21世纪经济报道记者了解，《办法》仅为第一步，目前涉及发行、产品流转等规定也在酝酿中。
信托登记框架落地
21世纪经济报道记者获悉，2月19日下发的《信托登记管理办法(征求意见稿)》，明确了信托登记的整体框架。
《办法》称，信托机构开展信托业务应当在中信登办理信托登记，并免收登记费。登记内容主要为信托产品名称、类别、目的、期限、当事人、利益分配等信托产品及其受益权信息和变动情况。
登记申请人分为受托受益人(委托人)和信托机构两类，分别办理信托受益权登记、其它事项登记。
申请人应在产品开始发行前申请办理信托预登记，并在信托登记公司取得唯一产品发行码。预登记生效后，申请人应当在10个工作日内办理信托初始登记。信托终止后，申请人应当在信托清算报告出具之日起5个工作日内申请办理信托终止登记。
若信托存续期间，信托登记信息发生变动的，申请人应当在该事项发生变动之日起10个工作日内就变动事项申请办理信托变更登记。
此外信托投资人的隐私保护等需求也得到回应。21世纪经济报道记者获悉，《办法》明确了分级查询制度。
其中社会公众可查询信托产品的发行编码信息;委托人、受托人及利害关系人可以查询与权利、义务相关的登记信息;信托公司可查询与自身业务相关的信息;银监会和其它有权机关可依法查询相应信息。
机构疑虑待细节明确
“《办法》作为登记大框架来看已经比较完善，但是细节部分还有待加强。比如怎么认定信托生效、依法终止。”一位华东地区信托公司人士称。
该人士进一步表示，《办法》起草说明中开宗明义“提高信托资产流动性”，但内文几乎没有提及有关信托流转的内容。
此外，华融信托研究员袁吉伟认为，补登记量太大，存续信托规模已超19万亿，意味着大量信托需要补登记。
“且涉及每个受益人有且只能有一个信托账户，存续的信托受益权怎么统一，这个工程太浩大了。所以这个事如果只是简单一刀切不太现实，关键是怎么过渡。”一位华北地区信托人士也表示。
业内人士认为，如果受益权必须登记可能比较麻烦，因为投资者登记的主动性不是很强;且如慈善信托等受益人为不特定对象，没法登记。
另外关于变更登记相关细节也引发业内人士探讨。袁吉伟称：“如果是证券类信托可能每天都在交易，都会涉及投资标的变更，这样可能就经常需要变更登记，怎么处理?”
不过据21世纪经济报道记者从接近中信登人士处了解，产品登记将是中信登推出相关管理办法的第一步，目前涉及发行、产品流转等办法也在准备中，计划将陆续出台。如办法中直言：“信托受益权信息发生变动时的变更登记时限和登记材料要求，由中信登另行制定。”
挂钩监管评级
需要说明的是，信托机构对登记等相关制度的执行情况将关系到其监管评级的评分。
2016年信托业年会期间，银监会办公厅印发《信托公司监管评级办法》，将信托公司分为创新类、发展类、成长类，三大类六个级别。不同的监管评级直接关系到未来信托公司可开展业务类型和风险系数。
业内人士认为，该措施与市场、法律约束一起，能够较好规范信托机构登记行为。
“登记管理办法出台对信托公司而言可能是强制的，如果不认真执行可能需要受到监管约束，这样挂钩起来也便于《办法》执行。”中铁信托副总经理陈赤认为，“相当于多一个对不遵守规则的处罚手段。”
而信托登记的意义似乎已无需赘言。“登记后，如集合信托发行、运行情况、分配都要在平台上披露，流程更规范透明了;另外基于这种公示效用，相当于权力确认，使得未来转让交易有了基础。”前述华北信托人士称。
陈赤认为，目前来看，信托登记便于监管了解整体情况;但对机构而言加重人力负担，因为每笔信托都涉及预登记、初始登记、终止登记、变更登记等。但若下一步符合条件的更加标准化的`信托产品可以在平台上流转，就非常有意义，相当于形成二级流转市场;如果再进一步，信托产品可以在此平台上发行，就类似于银行间债市、股市，这就更有意义了。
不过也有业内人士认为，《办法》执行之初，信托登记工作量加大是必然，不过伴随着未来流程逐步清晰、熟练，可能比在银监局备案更为简单。
在银监会发布的《中国信托登记公司监督管理办法》中，明确中信登的职能为：完善信托产品的登记和信息统计功能;实现信托产品的发行和交易功能;为监管提供信息服务，提升监管效能。
相关链接
《信托登记管理办法》已经在向各信托公司征求意见，其主要内容包括：
一
信托登记
《办法》明确了信托登记内容，要求对信托产品的各项基本要素及其受益权的信息和变动情况进行登记，以实现对信托产品信息的完整掌握和动态更新。同时，对信托产品的不同阶段也作出了不同的登记要求，如：集合信托产品开始发行前、单一信托产品或财产权信托产品成立前要申请办理预登记;信托存续期问发生登记信息变动的，应当申请变更登记;信托终止后，要申请办理终止登记。
二
信托受益权账户
实施信托受益权账户管理是有效区分受益权归属、保护信托受益人权益的重要手段，经由中国信登记载的受益权份额，受益人可向中国信登申请出具信托受益权份额确认书，以此作为受益人持有信托受益权的合法证明。信托受益权账户管理遵循单一账户原则，即一个民事主体只能开立一个信托受益权账户，通过对账户实施实名制管理，确保受益人权益真实有效，以使其权益得到更好保障。
三
信息安全和信息披露
《办法》对信托登记信息的保密、查询、披露进行了详细规定，制定了分级查询的制度，以满足投资者、信托公司、社会公众和监管部门的各类需求。既保障了委托人、受益人对于信托产品的知情权，同时兼顾了保护信托产品、信托公司的信息安全以及监管部门、社会公众的监督需要。
四
管理措施
中国信登作为经国务院同意、由银监会批准设立并直接监管的全国性信托登记机构，是信托行业稳健发展不可或缺的制度安排。对于信托登记活动中出现伪造、编造、涂改文件以及登记错误或泄露保密信息的行为，中国信登将采取相关管理措施对该等行为予以约束，并追究相关机构和责任人的法律责任，将有关情况报告银监会。
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