股权纠纷答辩状

　　股权纠纷答辩状1

　　答辩人：xx**有限公司

　　住所：xx市**路**号

　　法定代表人：** 总经理

　　被答辩人：xx**电子商务有限公司

　　地址：xx市**路**号

　　法定代表人：** 执行董事

　　答辩人就被答辩人提起股权转让纠纷一案答辩如下：

　　请求事项：

　　1、 判令驳回被答辩人全部诉讼请求。

　　2、 本案诉讼费用由被答辩人承担。

　　首先,答辩人并无被答辩人所称的违约事实，xxxx年10月8日及之后的合理期间内答辩人未支付转让价款因双方共同约定的支付方式导致，不能归责于答辩人。

　　被答辩人诉称“自正式交易文件生效后起10个工作日内，答辩人应将股权转让价款的51%，即人民币壹仟*佰零壹万元整(￥1*，010，000)作为首期股权转让款付至被答辩人和答辩人在被答辩人和答辩人共同开立的共同监管账户”据此认定答辩人未如期付款构成违约，是被答辩人断章取义，故意曲解了合同条款的真实含义。

　　根据前述合同条款，价款的支付须两个条件同时成就，即时间上到期和共同监管账户的开立，而由于实际操作原因共同监管账户至xxxx年10月8日才开立完毕(证据1-4项)。因此，在不考虑其他因素情况下，10月8日之后合理时间内，双方合同约定的付款仍无法实际执行，该等迟延是因双方共同约定的支付方式所致，不存在任何一方违约的事实亦不产生需要承担违约责任的法律后果。

　　其次、答辩人一直积极履行合同，不存在违约的意图和动机，没有任何违约行为。

　　答辩人及其母公司**股份有限公司一直致力于通过磋商解决双方的分歧，并于xxxx年1月*日、2月*日、3月*日三次通过证监会指定网站和媒体发布公告表示公司将与被答辩人方及相关各方就股权转让事宜进行磋商以期达成一致。公告显示，**股份有限公司为此次股权收购向答辩人进行了专项增资**万元，对应于涉案股权转让合同约定价款，答辩人为股权转让做了充分的准备。

　　答辩人收购目标公司60%股权是其母公司**股份有限公司登陆资本市场后运用募集资金的重大战略投资，公司对此给予高度的期望，为此投入了大量人力物力成本，如果不是因为存在目标公司未按合同约定披露重大信息导致无法确定目标公司以及该等股权收购是否存在潜在风险，为保护广大投资者合法权益而谨慎行事之必须外，答辩人没有任何需要终止该项投资的理由。

　　第三、涉案股权交易的停滞完全是由于被答辩人未按合同要求披露信息，并在答辩人及其母公司多次催告后拒不履行披露义务导致交易无法继续进行所致，答辩人不存在任何违约行为。

　　根据双方《正式交易文件》第二条2.8款之规定，“凡目标公司在目标公司管理权交割日所负的负债，丙方(本案被答辩人)、丁方(被答辩人法定代表人)保证已全部列明于尽职调查期间披露给受让方的目标公司账户和负债明细表之中，凡负债数额尚未确定的，也已将有关情况披露给受让方，由各方对其将产生的目标公司负债数额进行确认”，基于此，答辩人对于在尽职调查中未能完全了解的目标公司负债情况要求被答辩人补充提供资料，但被答辩人未予回复。答辩人为推进交易，于xxxx年10月**日正式致函目标公司及全体股东(含被答辩人)要求提供答辩人方重点关注的8月**日和9月**日发生的两笔金额分别为**万元和**万元的银行贷款发生与使用情况及相关期间的资产负债表和银行流水单等财务资料，以便确保目标公司不存在影响交易的重大潜在风险。(证据5)

　　无论是根据双方股权交易的合同本身还是基于民法、合同法的诚信原则，答辩人都应主动提供这些财务资料;且答辩人方此举完全出于尽快结束尽职调查工作，迅速推进双方股权交易，维护良好的合作局面的友好意愿所为，如果被答辩人有意履行合同也应配合做好这最后的、数量极少的信息披露工作。

　　然而，出乎答辩人意料的是，被答辩人居然径直委托xx**律师事务所于xxxx年10月**日出具《律师函》(证据6)，声称并无义务提供财务数据和其他相关资料，公然拒绝履行其根据《正式交易文件》第二条2.8款应承担的披露义务。

　　尽管如此，作为一家上市公司的重点并购项目，出于为投资者负责和对股权交易双方负责的态度，答辩人在收到前述《律师函》后立即于xxxx年10月**日再次致函答辩人(证据7)。该函中答辩人晓之以理，表明要求提供该等财务资料完全是因为相关事项对于股权交易本身影响重大，要求提供该等资料完全是为了保障交易安全，实现交易目的，清除交易障碍的必要工作;同时继续表达了希望被答辩人配合提供资料，推进交易完成的友好姿态。

　　再次出乎答辩人意外的是，xxxx年10月**日，被答辩人致函答辩人方(证据8)，声称“答辩人在未付分文的情况下，以股东身份自居，并对其正常经营吹毛求疵，强横干涉”，要求解除合同。此举令答辩人愤怒且困惑，答辩人从未在任何时间任何地点以目标公司股东自居，也从未对其正常经营施加任何影响，更无所谓干涉;答辩人方要求其提供大额贷款信息完全是基于双方股权交易尽职调查之必须，何来干涉?答辩人从未对其是否可以贷款以及如何使用贷款发表任何意见，何谓干涉?

　　该函还扬言要向监管机构和新闻媒体披露，威胁答辩人，完全突破了合同约定的友好协商解决的底线。

　　被答辩人在答辩人多次要求其提供详细资料的情况下，公然拒绝履行其根据合同应承担的信息披露义务，已经构成违约。

　　鉴于此，答辩人方于xxxx年11月*日复函(证据9)与被答辩人，再次有理、有节的说明了要求其提供相关资料对于维护交易安全与各方共同利益的重要性，指出其单方违法解约可能承担的法律后果。

　　此后，为了促成交易，答辩人又反复联系被答辩人，希望其能够依照合同提供相关资料，但被答辩人均置之不理。答辩人综合各方情况认为，被答辩人因其自身经营管理原因，其财务合规存在重大瑕疵，甚至不排除严重违反税法等经济行政法规的可能性，这也是其拒绝提供相关财务资料的真正原因之所在。

　　根据《正式交易文件》第四条4.3款、4.4款及4.6款之规定，在发生受让方认为对协议项下的全部股权和相关交易有重大不利影响的事件或潜在事件;或者被答辩人方未按照第协议规定履行披露义务或者披露有隐瞒、遗漏、虚假情况时，答辩人可以选择随时终止涉案股权交易。

　　鉴于此，在穷尽各种途径仍无法令被答辩人根据合同履行披露义务的情况下，答辩人认为被答辩人已经无意再履行涉案股权交易合同，遂于xxxx年5月*日致函被答辩人(证据10)，通知其终止该合同。

　　纵观本次股权交易各个环节，可以认定被答辩人拒绝答辩人正当要求，拒绝披露其负债等重大财务信息是造成合同无法履行的根本原因，被答辩人才是合同的违约一方。

　　第四、答辩人与被答辩人双方合同已经由答辩人依据合同规定以通知方式解除，被答辩人所提要求解除涉案合同诉请没有事实依据，已无解除对象。

　　xxxx年10月*日，被答辩人已经擅自解除合同;xxxx年5月*日，答辩人依法通知同意解除合同(见本答辩书第三点，此处不再赘述)，被答辩人要求解除合同的诉请没有对象。

　　第五，被答辩人要求判令答辩人支付违约金*元没有事实和法律依据。

　　依据前述，被答辩人才是造成合同解除的违约一方，答辩人尚保留追究其违约责任的权利;答辩人在此过程无违约行为，不应承担违约责任，更无所谓支付违约金;

　　退一步说，即便认定答辩人行为有所不当，被答辩人所提违约金计算方式也不符合合同约定。根据合同约定，任何一方要求对方承担违约责任有两项前提即(1)、存在违约行为;(2)、违约行为给守约方造成了损失，损失无法确定的按估值的5%确定。被答辩人直接按估值的5%计算违约金显然缺乏了一个主要前提即造成损失并无法计算。涉案合同为非上市公司股权交易合同，该等股权交易不会对公司价值发生任何影响，也未造成被答辩人方的利益受损，无所谓造成损失;

　　再退一步说，即便认为对被答辩人利益有所影响而无法确定那也是微乎其微，而以全部股权估值的5%，总计2**万元的巨大数额计算违约金要求，也属于合同法所规定的违约金过高，应当进行调整。

　　此外，本案系争合同的违约金计算基础也与合同标的没有没有关系，本案系争合同标的为目标公司60%股权，而违约金计算以公司整体估值为计算基础，两者没有必然联系，且计算基础金额远大于合同标的价值，以此为违约金计算基础，显然不当。

　　第六、如果被答辩人请求得到支持和部分支持，则答辩人遭受的诉讼损失也是由于被答辩人拒不履行合同规定的信息披露义务，答辩人无法确认继续付款或履行股权转让协议是否存在重大潜在风险，最终导致合同解除;如果认定答辩人对迟延付款负有一定责任，那么答辩人要求造成迟延的被答辩人承当相应责任;因不能确定前述损失具体金额，答辩人要求按合同约定的'目标公司估值的5%计算损失金额为293万元，并充抵被答辩人提出的违约金。

　　综上所述，本案的事实真相是被答辩人方在合同订立后拒绝依据合同向答辩人方披露股权交易要求的对于交易影响重大的财务情况，导致交易无法进行并最终依照合同解除，被答辩人才是本案的违约一方;答辩人行为皆依照双方合同和法律行事，不存在任何违约行为，无需承担任何赔偿责任。请贵院依法驳回被答辩人全部诉讼请求，望判如所请。

　　此呈

　　xx市**区人民法院

　　答辩人：xx**有限公司

　　代理人：

　　xxxx年10月 日