尊敬的优酷土豆董事会：

　　阿里巴巴集团(以下称“阿里巴巴”或“我们”)很高兴能发出这份非约束性收购要约，拟收购我们尚未持有的优酷土豆(以下称“你们”)全部A股、B股普通股和美国存托股(ADS，每股ADS代表18股A股普通股)。

　　我们相信该收购要约将为优酷土豆股东获得最大价值提供一个极具吸引力的机会。如果继续保持为一家独立公司，他们可能很难获得最大价值。当前中国网络视频行业充满挑战，竞争日益激烈，内容获取成本不断提高，主要因为几家涉足该市场的大型互联网公司已经成为优酷土豆的强劲对手。

　　我们相信，阿里巴巴具有独特的优势与优酷土豆进行合作以打造中国领先的数字娱乐平台。如果达成交易，我们考虑让优酷创始人古永锵[微博]继续担任优酷土豆董事长兼CEO。

　　我们提议以每股ADS 26.60美元的价格收购优酷土豆。该报价较优酷土豆股票10月15日在纽交所的收盘价溢价30.2%，较优酷土豆最近3个月交易量加权平均收盘价溢价44.5%。包括截至2015年6月30日优酷土豆的净现金在内，该报价较优酷土豆企业价值(基于2015年10月15日收盘价)溢价41.5%。如果基于优酷土豆最近3个月交易量加权平均收盘价，则该报价较优酷土豆企业价值溢价63.8%。

　　该收购要约的核心条款如下：

　　1.收购价格

　　我们提议以每股26.60美元的现金全面收购我们尚未持有的优酷土豆全部A股、B股普通股和ADS。

　　2.资金支持

　　对于这笔潜在交易所需资金，我们计划全部利用手中现金来资助。因此，该笔潜在交易不存在因向第三方融资可能导致的任何不确定因素或延迟。

　　3.支持协议

　　我们已与优酷土豆部分股东，包括该公司创始人、董事长兼CEO古永锵、成为基金以及其关联实体达成了支持协议。根据该协议下，他们以股东的身份和所持投票权投票支持该交易。我们和上述支持方合计拥有优酷土豆约36.9%的股份和59.3%的投票权。