一、上诉人与王XX签订的《企业资产转让协议》(以下简称《转让协议》)，其性质为股权转让合同，一审法院对《转让协议》的性质认定错误。

　　1、从合同主体来看。股权转让的主体是公司的股东，在本案中系华新公司的原股东郎XX、郎X及转让后的新股东王XX，由于公司与股东之间的法律人格相互独立，资产转让的主体只能是具有独立法律人格的公司。在本案中，上诉人将其原华新公司股东身份有偿让渡给王XX等，使其成为华新公司的新股东，从合同履行前后双方当事人对华新公司地位的转变来看，具有股权转让的典型特征。

　　2、从合同内容来看。《转让协议》在【三、转让资产交付办法】第4项，“甲方于本协议签订之后，甲方协助乙方将安徽铜陵华新矿业有限公司大明铅锌矿的法定代表人及相关执照更为乙方”;《转让协议》在【四、其他约定】第2项对华新公司债权债务关系的约定中，也系以工商变更登记为分界点;双方在付款方式中也约定，“工商变更手续办好，应交甲方保管”。可见《转让协议》的内容是进行股权转让变更。

　　3、从合同履行来看。上诉人与王XX签订合同后，上诉人按照《转让协议》的约定和被告的要求，对华新公司的工商登记信息(主要是法定代表人和股东状况)进行了变更(详见一审原告证据三，华新公司的工商基本信息及变更信息)，而资产转让合同的履行仅需交付，不包括对法定代表人和股东的变更。可见，《转让协议》的履行方式系股权转让变更。

　　4、从合同目的来看。结合《转让协议》的内容以及当事人对《转让协议》的实际履行方式，可见王XX收购的标的是上诉人对华新公司的全部股权，收购行为完成以后，华新公司的股东发生变化，但其独立的法律人格仍然存在。

　　另外，根据《最高人民法院关于上诉人练志伟与被上诉人陈如明及原审被告林惠贞、郑秀英及原审第三人福州市常青实业有限公司股权转让一案的请示的复函(xxx6年11月13日[xxx6]民四他字第22号) 》(复函的全文请见附件一)，本案《转让协议》确属股权转让合同无疑。而一审法院判决认为“当事人应当遵循诚实信用原则，依据协议和欠条的约定(关于欠条能否视为约定，下文将详述)并按照资产转让合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助等义务，全面履行合同义务”(详见一审判决书第13页第二段)，系对《转让协议》法律性质的错误认定，未正确厘清本案各方当事人基础法律关系及权利义务关系，以此为基础，最终导致本案错误的判决。

　　二、根据股权转让合同的性质、约定及上诉人履行合同的情况，一审法院认为付款条件不成就，与事实不符。

　　1、《转让协议》中对当事人双方的权利义务约定明确，上诉人已依约履行。

　　根据《转让协议》的约定，上诉人的合同义务明确，即将其所持华新公司100%股份转让给王XX。上诉人按约进行了华新公司股权的变更(详见一审原告证据三，华新公司的工商基本信息及变更信息)。王XX仅以承兑汇票的形式向上诉人支付了前期转让款(前期转让款也非足额支付，汇票兑现产生的30万元贴息系上诉人承担，王XX等在庭审中也认可)，拖欠后期550万元转让款及30万元的贴息的金额，至今未付。根据诚实信用原则，王XX等应当支付上述拖欠款项，并按照《转让协议》的约定承担违约责任。

　　2、一审法院以华新公司被杨XX、长山选厂起诉，公司资产被查封，王XX承担赔偿了华新公司在资产转让前的法院执行款为由，认为付款条件不成就，与事实不符，且法律适用错误。

　　1)华新公司对案外人所负债务未经债权人认可的情况下，应当由华新公司承担，不能转移给上诉人。

　　按照民法的基本原理，债务的转移，需要由债务受让人和债务转让人达成协议，并征得债权人的同意。在本案中，债务人华新公司，债权人杨XX、长山选厂均是案外人，上诉人与王XX对于案外人之间的债权债务的约定，未经债权人同意，不能发生债务转移的效果，王XX不能要求上诉人直接向债权人进行清偿。况且，《转让协议》第四条的内容，实质是对上诉人转股前债务承担的约定，并不是对股权转让设定条件，更不是清结。因此，根据债的相对性原理，王XX所谓的债务，理应由华新公司负担，再根据《转让协议》相关条款的约定，由上诉人承担。而由于华新公司怠于向债权人清偿，导致公司资产、采矿权被保全，系华新公司及王XX的过错造成，与上诉人无关。

　　2)华新公司与案外人杨XX、长山选厂之间的债权债务，与本案不属于同一法律关系，应另案解决。

　　股权转让合同关系和公司的债权债务关系是两个独立的法律关系，公司是一个独立的企业法人，对外以其公司全部财产承担责任，不足承担，可以申请破产。在本案中，一审原告是华新公司原股东，将股份整体转让给一审被告，并签订了《转让协议》，双方之间成立的是股份转让合同关系。华新公司对案外人的债务关系乃至华新公司与上诉人之间的债务关系，都与本案非同一法律关系，不应在本案中处理。况且，所谓的债务，也是因华新公司的行为产生，不应当由原股东(上诉人)承担。

　　况且，王XX等所述的华新公司与两案外人之间的债权债务是否确定?其清偿是否属实?所谓的`收条是否确系两案外人所写?这些应当以华新公司为主体进行另诉解决的法律关系，一审法院在未进行核实的情况下就认定为付款条件不成就的理由，相当于在股权转让的案件中对华新公司与两案外人、华新公司与上诉人之间的债权债务进行评判，明显违反诉讼程序。

　　3)华新公司与案外人之间的债权债务，其诉讼主体应当是华新公司，而非王XX，王XX无权代替华新公司进行主张。

　　如前所述，王XX所主张华新公司对案外人所负债务，在华新公司承担之后(上诉人提请贵院注意的是，该两笔债务系华新公司所清偿，而非一审法院认定的由王XX清偿，从一审被告提供的证据6中两张收条可以看出)，即使需要向上诉人追偿，那么追偿的主体也应当是华新公司。王XX作为华新公司的股东，在法律人格上独立于华新公司，其以自己的名义向上诉人追偿，明显属于主体不适格。因此，对于上诉人与华新公司之间的债权债务纠纷，享有请求权的只能是华新公司，华新应当另行起诉，不应在本案中处理。王XX等要求冲抵股权转让款的主张，混淆了公司财产与股东个人财产的概念，无权在本案中向上诉人主张。况且，很明显王XX等拖欠的转让款高达数百万元的数额，足以清偿所谓的几十万元的债务，以此为由拒付所有转让款，其用心昭然若揭。