上片的大意是说：面对水天相连的长江，我真恨老天不肯帮忙，竟让元军打败了我们。春天来了，杜鹃鸟在哀啼，夕阳斜照着花朵，可是我怎么忍心去看被元军摧毁了的南京城呵。想到我们的妇女和珍贵文物被敌人掳掠一空，连我自己也当了俘虏，真不知道靠谁才能报仇。我是多么的痛悔，可惜了我的那把宝剑，它还以为我是个豪杰呢。

　　开头三句回忆抗元斗争的失败。这里借用了三国周瑜在赤壁之战中火烧曹操船队的典故。据说那次正好碰上东南风，仿佛老天有意帮助周瑜成功一般。可是南宋军队凭借长江天险却未能抵挡住元军，又仿佛老天不肯帮忙似的。“水天空阔”写长江水面宽阔，本来正是阻挡敌人的有利条件。“不借”，不肯帮助。“英物”，英雄人物，这里指抗元将士。

　　“蜀鸟吴花残照里”到“此恨凭谁雪”，写这次途经金陵时所见。“蜀鸟”指子规，也就是杜鹃鸟，相传它是蜀国望帝死后变化成的，啼声凄厉。“吴花”指吴地的花草，三国时金陵是吴的国都。“残照”指夕阳的照射。“铜雀春情”是化用唐人杜牧的两句诗：“东风不与周郎便，铜雀春深锁二乔。”意思是赤壁之战要不是东南风帮了周瑜的忙，那么曹操的军队早就打过了长江，把乔家两姊妹(孙策和周瑜的妻子)掳去关在曹操造的有名的铜雀台里了。杜牧的诗只是一种假设。但南宋灭亡时宫中嫔妃[pínfēi]确实遭到元军掳掠，所以文天祥用“铜雀春情”来指这件史实。“金人秋泪”，汉武帝曾在长安的宫中用铜铸造了一个重千斤的仙人，也叫金人，汉亡以后魏明帝曾派人到长安去搬取这个铜人，据说铜人不愿离开故土，竟流下眼泪来。这里借指南宋灭亡后珍贵文物被元军劫掠一空。总之，文天祥这次经过金陵，满眼都是金人破坏后的残破景象，使他心中充满了仇恨。但他又痛苦地想到：自己已经被俘，很难再重整旗鼓，这仇恨和耻辱要靠谁才能洗刷掉呵!