下片写景从形势写起，江，天，远山，由近而远，层次分明。览景时，人们往往可以超越时空的局限。如果说上片是“视通万里”，那么下片就是“思接千载”了。

　　“混隋陈，分宋魏，战孙曹。”此由近到远写镇江的攻守征战。隋灭陈时，隋大将贺若弼最先在这里突破陈的江防，继克金陵。南朝宋曾凭借长江天堑在这里抗击北魏军队，“缘江六七百里，舳舻相接”，从而保全了半壁河山。孙权曾以京口(吴时称京城，东晋南朝称京口城)为首都建康(今南京)之门户，对抗曹魏。这九个字极省净地表现出镇江在历史上的重要地位，在这里曾经发生过多少场面壮烈的战争?镇江，她在南北对峙的历朝历代战略地位何等重要，而今她又是抗击蒙古的江淮重镇，而自己就任职在这块“古来征战地”!“回头千载陈迹，痴绝倚亭皋。”

　　作者从历史的遐想中清醒过来，倚立江岸上，不禁感慨万千了。作者对历史无限追忆，“天下英雄谁敌手”，能在这里一展宏图，多好!可是，面对现实，官小权轻，难有用武之地，何必想入非非呢!正如他同时写的另一首《水调歌头》所言：“郗兵强，韩舰整，说徐州。但怜吾衰久矣，此事恐悠悠。欲破诸公磊块，且倩一杯浇酹，休要问更筹!”这就是他此时的心情。于是他不得不开解自己。“惟有汀边鸥鹭，不管人间兴废，一抹度青霄。”鸥鹭无忧无虑、自由自在地飞翔，越飞越远，越飞越高，将作者的心也带到了“青霄”之上。“安得身飞去，举手谢尘嚣。”这是他的想象、他的愿望：我怎样也能象鸥鹭一样飞上天空、离开纷繁复杂的尘世呢!切不可从此句认为作者有避世之哀。这只是他失意时的慰解之词，他怎能轻易抛弃自己的壮志呢?　　这首词由写景、怀古、抒情三者组成，层层生发，一气呵成，显得十分自然。作者用明净、圆熟的语言，创造了一个高远、清新的意境，表现了豪迈、开朗的胸襟。读起来爽口惬心，发人意兴。因此，可以说吴潜是晚宋一个重要的词人。