屈原辅佐楚怀王，正在七雄激烈争斗之时。屈原起初很受怀王信任重用，怀王让他“造为宪令”，即主持国家政令的起草、宣布等事项。“宪令”涉及推行变法之事。楚国在悼王时，已有吴起变法的先例。怀王初年，也想有一番作为，曾争到合纵之长，因而屈原希望变旧更新，一度受到怀王的支持。可是，楚国的变法本来就不够彻底，政权主要掌握在贵族重臣手中，他们为了保持个人禄位而反对变法。

　　当时楚国朝廷中佞臣充斥，与屈原同列的有上官大夫。他心怀嫉妒，与屈原争宠，屈原起草宪令未定，上官大夫欲夺其稿，屈原不予，他就向怀王进谗言，说：“王使屈平为令，众莫不知。每一令出，平伐其功，曰以为非我莫能为也。”怀王庸懦昏聩，不加辨明，就怒疏屈原。屈原的被疏远，根本原因在于他的政治改革计划触犯了贵族利益，遭到旧贵族们的中伤打击。

　　屈原和旧贵族集团的斗争，还表现在对外政策上。屈原分析了当时形势，坚决主张联合齐国、抗击秦国的策略，这是对楚国有利的正确策略，怀王曾采纳他的主张，并派他出使齐国。屈原被疏远后，秦国派张仪出使楚国，以土地诱惑楚怀王。目光短浅的怀王就改变了对外政策，采取绝齐亲秦方针，结果使楚国在政治上、外交上吃了大亏。怀王恼怒，又轻率出兵伐秦。由于没有齐国的支援，被秦国打得大败，还丧失了汉中之地。在危殆的形势下，屈原曾被怀王再次派往齐国，以图修复两国交好。但不久，秦昭王又提出秦楚两国联姻，要与楚王会面，屈原谏阻说：“秦，虎狼之国，不可信，不如无行！”怀王之子子兰却劝怀王去秦，说：“奈何绝秦欢？”怀王终于去了秦国，果然被扣留，最后客死于秦。当时屈原已被逐出朝廷，流放到汉北地区。