甲方：__________________________

　　乙方：___________________（公司）

　　第一条 合作宗旨和目的：

　　为了促进高科技生物技术的推广应用，推动高技术农业产业化经营和上市工作，现甲方和乙方充分利用其科技优势、投资优势、融资优势和品牌优势，共同进行涉及良种牛的胚胎技术的开发和应用推广工作，共同成立生物技术研究所。

　　第二条 拟成立研究所的基本情况为：

　　1． 研究所名称：______________________

　　2． 组织形式：________________________

　　3． 注册资本：_______万元

　　4． 注册地：_______市______路_______大厦________楼

　　5． 法定代表人：________________________________

　　6． 职能和经营范围：为_______公司进行配套的_________牛和其他良种牛进行胚胎技术开发推广应用。

　　第三条 甲方出资条件及享有的权益条件约定如下：

　　1． 甲方无需进行实物、土地使用权、货币、有价证券的投入。

　　2． 甲方以其专有的技术投入研究所，如系专利或专利技术则需办理产权转移手续。

　　3． 乙方同意甲方技术折成研究所股份_______%，即乙方拥有研究所的________%的股权。

　　4． 甲方投入的技术必须达到以下条件：（1）________（2）_________（3）_________ 。

　　5． 如甲方的技术无法办理转移手续，则乙方需为研究所工作满3年以上才可以拥有本条第3款规定的完全股权，否则，依年份的长短计算，即甲方在研究所工作第一年为实现股权拥有率比例为研究所总股权的1/3，第二，第三年依此类推，未满1年以实际月份计算。

　　6． 甲方每满1年，于该年的会计年度末的最后珊瑚可以依据其拥有的_______%的股份权享有研究所的利润分成，如不参加研究工作或拒绝参加工作则不能享有。

　　第四条 如果甲方根据本协议第三条第5款项规定，乙方拥有甲方依约减少的股份。乙方_______元注册资金于______年_______月______日到位。

　　第五条 甲方根据勤勉原则以其拥有的技术为研究所工作。甲方到研究所工作的基本要求为：

　　1．组织胚胎技术的研究开发工作，以便能够适应甲方经营生产的_______；

　　2．组织乙方为研究所招聘的技术人员进行相关技术的培训工作，使其掌握相关技术3年；

　　3．甲方在经营生产中需积极配合乙方；

　　4．甲方拥有的技术描写为：（1）________（2）________（3）_________ 。

　　第六条 乙方拟将乙方公司上市，如乙方公司能够上市，乙方也同意将公司股份的10%送给甲方参股的研究所；如乙方公司未能申请上市，乙方也同意依前述比例赠送股份给研究所；甲方根据其在研究所持有有股权比例享有相关权。

　　乙主将本条规定10%的公司股权赠送给研究所，需甲方达到以下条件，否则，乙方无需承担上述义务：

　　1． 甲方必须为研究所工作满3年，实现乙方拥有总股权的5%，满6年后，有实现总股权的10%。

　　2． 甲方由乙方聘任为研究所的主任，副主任由乙方委托，主任缺位工作时，由副主任行使主任之职。前述工作的年限以聘书为准。聘任的工作为本协议第一条规定之内。

　　第七条 甲、乙双方同意研究所租用乙方的场地为工作场地，乙方以市场价格为准。

　　第八条 乙方负责研究所的成立注册事宜。研究所最迟到不得迟于______年______月______日成立。

　　第九条 研究所为营利性机构.甲、乙双方对研究所得分红根据《公司法》的会计制度执行。

　　第十条 研究所的会计由乙方委派，出纳由双方共同聘任。乙方有责任要求其委派的会计每月出一份研究所的会计报表供甲方查阅。

　　第十一条 当本协议第六条规定和条件满足之后，乙方必须依法对研究所进行分红和依法享有相关的股东权益（以整体的研究所作为股东）。

　　第十二条 研究所股份的转让需股东全体同意。乙方不能在5年内要求退股或转让研究所的股份。

　　第十三条 甲方不能以其技术干股要求研究所或甲方折成现金退出。

　　第十四条 甲方不得从事下列工作和进行其他同业竞争：

　　1． 不得利用其技术和其他机构进行合作或进行盈利性的工作；

　　2． 甲方不得免费为其他盈利性机构进行相关技术性工作。

　　第十五条 违约责任：任何一方违约将支付守约方10万元的违约金。

　　第十六条 纠纷的解决途径：出现纠纷，任何一方均可在_______市各级法院起诉。

　　第十七条 本协议于_______年_______月_______日生效。

　　甲方：_________（公章） 乙方：______________（公章）

　　地址：________________ 地址：______________________

　　代表：________________ 代表：______________________

　　联系电话：______________ 联系电话：__________________

　　_________年_______月_______日