8．2经营业务所需的资产

　　a．乙方的资产足以使乙方有效地及全面地从事与注入资产相关的一切业务；

　　b．根据重组方案划归乙方的所有职工足够使乙方能继续以现行方式有效地经营投入乙方之一切业务。

　　8．3保险

　　a．乙方所享受的一切保险全部有效，且并未作出或遗漏任何事项足以令任何保险失效或可能导致保险费增加；

　　b．乙方所接受的一切保险不受任何特别、或非正常条款的限制，且乙方不必在正常保费以外支付任何款额；

　　c．除在招股书中披露以外，根据任何上述保单，乙方并未提出或可能提出任何索赔要求，亦无任何情况可能引致该等索赔要求。

　　8．4商业秘密、知识产权

　　a．甲、乙双方并未（除于正常及一般业务运作外）向任何人士披露或容许披露或承诺或安排披露乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单；

　　b．所有有关许可乙方业务运作所需或使用的知识产权（包括但不限于招股书内所载的及本协议中规定的知识产权）均为；

　　（i）有效存在及可强制执行的；

　　（ii）已被乙方取得许可使用权，且没有抵押、按揭或（除在招股书内有所披露者外）第三者其他权益；

　　（iii）没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权而严重影响乙方的经营；及

　　（iv）概无任何诉讼争议或其他法律程序进行并威胁严重及影响该等知识产权的所有权、使用权或有效性。

　　c．甲、乙双方并无遗漏任何重大事项致使上述许可或授予乙方的许可证或其他权证被终止或构成对任何该许可证或权证的条款的违反；

　　d．甲、乙双方并无参与任何可能限制上述乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单等信息资料的运用或向对方披露的协议。

　　8．5土地

　　a．就注入资产中没有土地使用权证，仅领有土地权属证明的甲方以折价入股方式注入乙方的土地使用权及甲方按照其与乙方另行签署的《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用的土地使用权，甲方承诺：

　　（i）自土地权属证明颁发之日起一年内，甲方向相关的土地管理部门申领土地使用权证书，其中作价入股的土地使用权证书应以乙方作为使用权人，租赁给乙方使用的土地使用权证书以集团公司为使用权人；

　　（ii）承担为办理上述（i）项事宜而发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

　　b．就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方的116家建立在集体土地之上的加油站占用的集体土地使用权，甲方承诺：

　　（i）自重组生效日起一年内，乙方可合法占用该116家加油站涉及的集体土地；

　　（ii）自重组生效日起一年内，对116家加油站占用的集体土地，办理土地征用手续，将其征为国有，并在取得国土资源部的授权经营后，租赁给乙方使用；

　　（iii）承担为办理上述（ii）项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

　　8．6房产：就注入资产中甲方

　　以折价入股方式注入乙方及按照双方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》甲方租赁给乙方的房产，甲方承诺：

　　a．自重组生效日起一年内，甲方办理完毕将上述房产房屋产权证中的房产大证分拆为小证的事宜；

　　b．承担为办理上述a项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

　　9．环境保护

　　9．1甲方及乙方无严重违反有关环境保护的法律及法规的行为。

　　9．2投入乙方的资产及业务概无涉及或有关环境保护方面之民事、刑事或行政方面重大索赔、调查、投诉或诉讼的威胁。

　　10．资料

　　10．1所有载于本协议及其附件的资料均是真实、完整及准确。

　　10．2甲方向乙方、乙方的律师、会计师、上市保荐人、承销商及其律师及其他专业顾问提供有关乙方的业务、活动、事务或资产或负债的资料在所有方面均为真实、完整、准确。

　　附件二会计报告（略）

　　附件三

　　1．甲方投入且记载于评估报告的有关房产、土地使用权、现金和银行存款及帐户、存货、应收款项、机器设备及其配套设备、设施、在建工程、运输车辆等资产。

　　2．甲方转让给乙方的截至重组生效日甲方拥有的陆上自营区块的矿业权（含探矿权、采矿权）。

　　3．甲方按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方的截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。

　　4．甲方在_________家控股、参股企业占有的权益，包括其下属全资子企业所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的国有法人股股权。

　　5．甲方转让予乙方的经_________会计师事务所审计的截止评估基准日的负债共计为人民币_________元。

　　6．甲方的一切与注入资产有关的合同和协议（包括对该等合同和协议的修改和补充）项下的权利及义务。

　　7．在依法可以转让的前提下，一切由甲方在其持有的或拥有的与注入资产经营有关的许可证、执照、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似文件项下的全部权益。

　　8．甲方拥有的与注入资产有关的或其引起的对任何第三人的请求权、抵销权或其他任何类似的权利。

　　9．甲方拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）。

　　10．由甲方雇用的与注入资产有关的雇员，包括有关所有的劳动合同和协议以及所有有关进入乙方雇员的人事档案和薪酬及其他福利方面的记录和数据。　　11．甲方和乙方在成立日或成立日之前书面同意应注入乙方的甲方的其他任何资产和负债。

　　附件四涉及诉讼（与注入资产有关的、甲方作为被告或被告之一的、正在进行的、主要仲裁案件或诉讼案件）（略）

　　附件五重组文件（略

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