二、公司治理及其特性认定

　　中外有关公司治理结构的表述较多,相比而言,能为多数人接受的是认定其为“一种制度安排”,即指关于公司内外部利害关系人之间权利、责任和利益的制度安排,其实质是各利益相关者之间的相互制衡机制。这种相互制衡机制及其有效运行,在公司内部是通过所有者、董事会、监事会及管理层之间的契约直接支撑的,在公司外部是通过资本市场、产品市场及经理市场上的竞争间接实现的。

　　世界经济合作与发展组织(OECD)制定的《公司治理结构原则》指出,一个良好的公司治理结构应当:维护股东的权利;确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇,若其权利受到损害,他们应有机会得到补偿;确保利益相关者的合法权益,并且鼓励公司和利益相关者积极地进行合作;保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题,包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息;确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督,并确保董事会对公司和股东负责。

　　我们认为,公司治理结构就是要在企业内部形成这样的机制并形成如此的效果,即在财产所有权与管理经营权分离的前提下,公司各利益相关者之间建立起相互独立、相互制约、权责明确、互相配合的机制,并通过建立科学的决策程序和监督制度,使各自的正当权利得到保障、行为受到合理约束。具体说来,主要有三:

　　首先,按照现代企业制度的要求,必须明晰产权及产权关系,以此为基础对各权利主体的角色进行正确定位,合理设定产权主体权利的行为边界,明确规定产权主体之间的权利关系,从而在公司内部形成有效的权利制衡机制,以避免、克服及解决“内部人控制”等问题。

　　其次,根据效率优先兼顾公平的原则,必须充分调动各权利主体的积极性、主动性及创造性,灵活采取多种激励方式,务求激励作用均衡有效,努力促成不同权利主体在诸多层面上的利益趋同。

　　再次,基于有效的激励需辅之以有效的约束之理念,建立健全监督与制约制度,针对不同权利主体及其行为采取经济合理、简便易行的监督和制约之方式,从而在公司内部形成有效的约束机制,以减少、遏制及杜绝“逆向选择”、“道德风险”、“掠夺经营”、“掏空资财”等行为与现象,进而在制度安排上降低代理成本与监督成本,提高运营效率、效果及效益。

　　最后,鉴于权责利效相结合的要求,无论是权利制衡、激励约束或绩效评价,都需要真实、完整的信息及其完全、及时的传递,因而必须确保信息的质量并充分发挥其作用,从而要在公司内部形成有效的信息沟通与反馈机制,以减少、克服及解决“信息不对称”等问题及其产生的诸多弊端。

　　目前,我国有一千多家上市公司,从其运行机制和治理水平看,距离公司治理的实质性要求尚有较大的差距。众所周知,我国上市公司大部分是由国有企业经过改革、改组、改造形成的;同时,证券市场又是一个新兴市场,这就决定了我国上市公司治理才刚刚起步。正因如此,我国的上市公司“治理”问题日益突出、十分迫切,健全与完善上市公司治理结构具有很强的现实性和针对性。

　　资本市场与公司治理存在着互动效应。良好的公司治理是资本市场健康运行的微观基础,而上市公司治理水平对我国证券市场的发展具有重要的影响;同样,有效的资本市场有利于促进公司治理结构的完善。不久前,我国《上市公司治理准则》发布实施,这表明了中国证监会对完善上市公司治理结构的高度重视。目前,我国上市公司治理结构的缺陷已经成为资本市场发展过程中一个非常突出的问题。由于治理结构不合理而引发的问题日渐增多,若不尽快加以改进或解决,则难以规范和发展我国的资本市场。

　　此外,随着我国加入WTO,经济的日益全球化已使中国资本市场渐渐融入国际资本市场。这固然会给我国经济的发展带来巨大的机遇,但也必将使我国企业面临更加激烈的国际竞争与挑战。因此,我国企业必须朝着更加规范化、国际化的方向发展,以增强其对外部环境的适应能力。实际上,完善公司治理结构,大力提升企业竞争力,是我国加入WTO后企业应采取的一项重要的应对举措。

三、正确认识管理审计与公司治理的关系,充分发挥管理审计在公司治理中的积极作用

　　公司治理结构与管理审计的关系是密不可分的。一方面,公司治理结构是实施管理审计的制度环境,是促使管理审计有效开展,保证管理审计功能发挥的前提和基础,只有将管理审计置于公司治理中加以考虑,才能全面理解管理审计在经济生活中的重要地位,并正确发挥其积极作用;另一方面,管理审计是公司治理结构趋于健全完善的保证,公司治理结构的完善及其作用的发挥离不开管理审计。

　　根据系统论原理,系统与环境互相适应、互相影响,系统的有效运行离不开与其相适应的良好环境,只有在完善的公司治理环境中,管理审计才能真正发挥其作用,并提高企业的经营效率与效果;若没有科学有效的公司治理结构,管理审计就会流于形式而难以收到预期的效果。

　　严格说来,完善的公司治理结构是一个既科学又复杂的体系,涉及公司所有利益相关者之间的相互制衡及责权利划分。公司治理结构的宗旨就是,在利益相关者之间建立起有效的激励机制和制衡机制。管理审计作为一项监督与评价机制,自然也成为公司治理结构中不可或缺的组成部分。有效的管理审计是公司治理结构中形成权利制衡机制并促使其有效运行的重要手段。

　　现代企业理论认为,企业是一系列契约的集合,其中最重要的是财产所有者(委托人)与管理者经营(代理人)之间的委托代理关系。在财产所有权与管理经营权分离的情况下,委托人即所有者将资产的管理经营权授与管理者即代理人,企业的控制权转移到代理人手中,从而形成委托代理关系,它是公司治理和管理审计共同的理论基础。

　　在财产所有权和管理经营权分离的基础上,由于委托人与代理人各自追求的目标是不同的,代理人有可能利用不对称或不透明的信息优势谋取个人利益。在个人利益最大化的驱动下,代理人的管理决策就不一定代表委托人的利益。建立现代企业制度,完善公司治理结构就是要在这种委托代理关系中,以效率和公平为先导与基础,实现对代理者的有效控制,确保委托人的权益不受侵害,实现对各相关利益者在责权利上的有效制衡。

　　企业外部的各类委托人和企业内部的各层级的代理人之间的委托受托关系,必然需要依靠监督机制加以维持。按照委托代理理论,在经营者控制公司经营权且信息不对称的条件下,作为受托人的管理经营者很可能产生“道德风险”并进行“逆向选择”,从而损害委托人即股东的利益。因此,委托人必须加强对代理人的约束,保证其受托责任的履行。一般来说,该受托责任包括两部分,即受托财务责任和受托管理责任。委托人可以通过代理人提供的财务报告来判断其是否有效履行了受托财务责任,这便是财务审计;同时,为了全面判断受托人对受托责任履行的效果,单纯的财务审计是难以胜任的,因为还必须判断受托管理责任的履行情况从而需要管理审计。

　　目前,我国尚处在经济转型之中,不少企业的公司治理结构尚不完善,尤其是存在较为严重的所有者缺位现象。这使得企业“内部人控制”情形相当普遍且内部人控制权日益过大,有些内部人还利用信息的不对称,做出偏离甚至背离股东意愿的决策,侵犯股东权益。

　　现代企业制度是建立在财产所有权与管理经营权相分离,经营者受托经营所有者财产的基础上的,拥有控制权的经营者成了企业的“内部人”。由于经营者与所有者各自的利益不一致,如果没有有效的制度约束和监督机制,“内部人”很有可能凭借自己手中的控制权损害所有者的利益。值得指出,在我国大多数公司特殊的股权结构中,由于国有企业所有者的缺位,即缺乏真正对国有资产保值增值负责且关心国有资产利益的国家所有者的人格化代表,几乎无人对国有产权(剩余索取权)真正担负责任,从而强化了“内部人控制”与“掏空”国有企业等现象,并且使之成为经济转型中公司治理的特殊难点。

　　我国上市公司的股权结构特殊,还表现在国有股的比重过大,且大多不能上市流通,即“一股独大”现象较为突出。股东大会是企业的最高权力机构,在重大事项上应当拥有决定权与控制权。然而,股东大会及董事会常常被大股东控制和操纵,众多的中小股东很难通过股东大会或董事会参与对企业的控制。事实上,我国许多上市公司在这个问题上都未能形成有效的制衡机制,所以损害中小股东利益的事件屡有发生。

　　从总体上看,我国大部分企业、公司的监督制约功能是分离的、不完整的。比如,对高管人员的制约监督与对公司战略决策的监督制衡就难以结合,对财务及经营活动的监督与对经营管理者的制约也没有结合起来。

　　如前所述,在公司治理中,管理审计是一个不可或缺的组成部分。管理审计应全面渗透到企业的各个层面,贯穿到公司治理结构之中,从而充分发挥其在公司治理中的积极作用。对此,我们认为:

　　第一,应在公司内部真正建立并有效运行权利制衡机制与激励约束机制,控制和抑制“内部人控制”,促使代理者的行为符合委托人的目标与利益。公司治理中的核心问题,是委托人如何激励约束代理人,使其努力经营以实现或确保股东财富最大化。显然,仅仅通过财务审计,委托人是难以全面了解代理人是否有效地履行其受托责任的,而管理审计则有利于减少信息的不对称性,较全面地提供委托人所需要的有关经营管理活动方面的信息,大大遏制“道德风险”的发生,增强管理经营的透明度,从而达到控制和抑制“内部人控制”的目的。无疑,有效的管理审计和充分的信息披露将有助于保护投资者的利益。

　　第二,应在公司内部真正建立并有效运行信息沟通机制,确保信息真实完整,反馈及时顺畅,防止、发现及纠正错弊,提高经营管理效率。从委托人的角度讲,管理审计及其信息可以使他们能够更有效地判断代理人的业绩与能力,评价代理人对受托责任的履行情况,促使代理人提高经营管理效率。不仅如此,有效的管理审计还有利于规范企业行为,防止、及时发现并纠正错误及舞弊行为。

　　第三,应将管理审计与财务审计结合起来,以形成完整的内部审计监督与评价机制。二者的有机结合,有助于整体建立并有效运行公司治理的监控与评价机制,完善各项监控及评价措施并实现系统的有效整合,从而在内部各种机制之间形成既相互独立又有机联系的监控与评价体系。

　　综上所述,管理审计是公司治理结构的重要组成部分,有效的管理审计有利于公司治理结构的完善。在社会主义市场经济条件下,要实现公司治理的目标,就必须正确认识管理审计与公司治理之间的互动关系,并充分发挥管理审计在公司治理中的积极作用。当然,管理审计也应随着经济环境的变化和企业业务的发展而不断改进与完善。 参考文献:

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