自战国中期以来，他们不断掳掠秦、赵、燕三国北部地区。由于他们善于骑射，长于野战，采取突然袭击，来去飘忽，难于捉摸，显示出很强的战斗力。而秦、赵、燕在战国中期的作战部队主要是步兵和战车，穿着宽衣大袖的服装，行动迟缓，日行30——50里，自然不能阻止匈奴、东胡的袭击和掳掠。这不仅使三国北部人民的生命财产受到严重威胁，生产遭到严重破坏，而且大大影响了三国的统一事业。针对这种被动局面，三国便先后进行兵制改革和在北部修筑长城。

　　秦国自商鞅开始变法，推行富国强兵。军队逐渐改变成步兵和骑兵，并以军功论赏和升迁，因此军队的战斗力增强，所向无敌。惠文王六年（前332）和十年，先后大败魏国，夺取魏西河郡（今陕西洛河流域）和上郡（今陕西东北部）地。为了防止匈奴人南掠，昭王下令于陇西、北地、上郡北部边境修筑长城，并派军驻守。

　　赵国于武灵王十九年（前307）始改革兵制，实行胡服骑射。自此兵力遂强。二十年，武灵王西略林胡地，至榆中，林胡王献马降服，才班师而归。二十六年（前300），破中山，攘地北至燕、代（今山西北部），又西北拓地至云中、九原（今内蒙古和林格尔县至乌加河地区）。于是，下令筑长城，自代并阴山（今内蒙古大青山、乌拉特山）而西，直抵大河（今内蒙古乌加河），而置代郡、雁门、云中郡，以防匈奴南下掳掠。为了专门经营西北，次年，他让位于其子惠文王何，自号主父。惠文王二年（前297），主父出代，至西河（今山西、内蒙古间之黄河），破楼烦王而致其兵。