当齐军擂响第二通战鼓的时候，曹刿还是叫鲁庄公按兵不动。鲁军将士看到齐军张牙舞爪的样子，气得摩拳擦掌，但是没有主帅的命令，只好憋着气等待。

　　齐军主帅看鲁军毫无动静，又下令打第三通鼓。齐军兵士以为鲁军胆怯怕战，耀武扬威地杀过来。

　　曹刿这才对鲁庄公说：“现在可以下令反攻了。”

　　鲁军阵地上响起了进军鼓，兵士士气高涨，像猛虎下山般扑了过去。齐军兵士没防到这一着，招架不住鲁军的凌厉攻势，败下阵来。

　　鲁庄公看到齐军败退，忙不迭要下令追击，曹刿又拉住他说：“别着急！”说着，他跳下战车，低下头观察齐军战车留下的车辙；接着，又上车爬到车杆子上，望了望敌方撤退的队形，才说：“请主公下令追击吧！”

　　鲁军兵士听到追击的命令，个个奋勇当先，乘胜追击，终于把齐军赶出鲁国国境。

　　鲁军取得反攻的胜利，鲁庄公对曹刿镇静自若的指挥，暗暗佩服，但是心里总还有个没打开的闷葫芦。回到宫里，他先向曹刿慰劳了几句，就问：“头两回齐军击鼓，你为什么不让我反击？”

　　曹刿说：“打仗这件事，全凭士气。对方擂第一通鼓的时候，士气最足；第二通鼓，气就松了一些，到第三通鼓，气已经泄了。对方泄气的时候，我们的兵士却鼓足士气，哪有不打赢的道理？”

　　鲁庄公接着又问为什么不立刻追击。曹刿说：“齐军虽然败退，但它是个大国，兵力强大，说不定他们假装败退，在什么地方设下埋伏，我们不能不防着点儿。后来我看到他们的旗帜东倒西歪，车辙也乱七八糟，才相信他们阵势全乱了，所以才请您下令追击。”

　　鲁庄公这才恍然大悟，称赞曹刿想得周到。

　　在曹刿指挥下，鲁国击退了齐军，局势才稳定了下来。