七年秋，孝惠帝驾崩。发丧后，太后哭却没有眼泪。留侯张良的儿子张辟疆，才十五岁，对丞相说：“太后只有孝惠帝一个儿子，现在孝惠帝死了，太后却哭的并不伤心，您知道其中的原因吗？”丞相说：“什么原因？”张辟疆说：“皇帝没有成年的儿子，太后害怕你们这些人。如今您请求拜吕台、吕禄为将军，率兵驻扎南、北两军。再请求让吕氏子弟进宫，在宫中掌权，这样太后就会心里塌实。你们就可以逃避灾祸了。”丞相按此行事，太后大喜，这才悲伤哭泣。吕氏的权势从此兴起。

　　太后行使皇帝的权利，与大臣商议，准备封吕家的人为王，询问右丞相王陵，王陵说：“高祖杀白马立下誓言：‘不是刘氏子弟而称王的，天下的人可以共同讨伐他。’现在吕氏称王，不合乎盟约”。太后不高兴，又问陈平、周勃，他们说：“没什么不可以的。”太后很高兴，退朝回宫。王陵责备陈平、绛侯说：“当初和高帝歃血为盟，难道你们不场吗？现在高帝死了，太后以女主临朝，意欲封吕氏子弟为王，你们放纵太后的想法，阿谀奉承，背弃盟约，你们有何面目见高帝于九泉之下？”陈平、绛侯说：“今天在太后面前公开反对，当朝力争，我们不如你，要说保全国家，安定刘氏后代的君王地位，你又不如我们了。”王陵无言以对。十一月，太后想要罢免王陵，拜王陵为皇帝的太傅，剥夺了他的相权。陈平为右丞相。