三、重大资产重组项目所涉资产评估情况

　　(一)总体概览

　　以首次披露日期为标志，以2015年5月31日公告完成情况为基础，20**年度，沪深两市共有246家上市公司启动248宗重大资产重组项目，涉及的置入资产交易规模总计为7,219.34亿元,置出资产交易规模260.45亿元。其中，152宗已获核准，42宗处于正常审核中，且其涉及的置入资产交易规模6,177.69亿元，置出资产交易规模243.12亿元，市场分布情况见表3。

　　表3 重大资产重组项目分布宗数及市场交易金额统计

　　20**年重大重组 宗数(宗) 交易金额(亿元)

　　沪市A股 55 4,029.29

　　深市主板 24 877.06

　　深市中小板59 879.09

　　深市创业板56 392.25

　　合 计 194 6,177.69

　　(二)热点行业评估情况

　　从20**年152宗已获核准和42宗处于正常审核中的上市公司重大重组项目看，20**年延续了2013年的经济转型趋势，计算机、通信和其他电子设备制造业、互联网和相关服务、软件和信息技术服务、电气机械和器材制造业等行业仍是并购重组的热点行业。

　　表4 热点行业评估情况统计表

　　行业 数量

　　(家)

　　交易规模

　　(亿元)

　　账面值

　　(亿元)

　　评估值(亿元) 增值率(%)

　　计算机、通信和其他电子设备制造业 23 299.43 51.44 301.13 485.36

　　信息传输、软件和信息技术服务业 22 689.28 24.65 198.31 704.57

　　电气机械和器材制造业 12 132.97 38.86 139.44 258.81

　　化学原料和化学制品制造业 11 319.89 118.74 299.10 151.89

　　医药行业9 390.78 176.56 398.20 125.54

　　房地产业 5 716.75 446.12 716.84 60.68

　　计算机、通信和其他电子设备制造业评估增值率与2013年相比大幅上升，评估作价方法主要是收益法，其次是市场法，资产基础法仅有1宗。交易定价与评估值相比折价0.57%，与往年相比有所下降，交易价格基本接近评估值;信息传输、软件和信息技术服务业在2013年上市公司并购重组中异军突起，20**年延续2013年并购形势，评估增值率较上一年更高，也是所有行业中最高的，评估作价方法以收益法为主，只有2宗采用了市场法、1宗采用了资产基础法。交易定价与评估值相比折价0.21%，与评估值高度一致;电气机械和器材制造业评估增值率较2013年大幅提升，评估作价方法除了1宗以资产基础法和收益法外，其他11宗均为收益法。交易价格与评估值折价4.87%，与2013年2.12%比差异不大。化学原料和化学制品制造业评估增值率与2013年相比大幅上升，评估作价方法主要以收益法为主，有2宗采用了市场法。交易定价与评估值相比溢价6.5%，是所有统计的热点并购行业中溢价率最高的;医药行业评估增值率与2013年相比明显下降，评估作价方法均采用收益法，折价率1.09%，交易价与评估值基本保持一致;房地产业评估增值率是十大热门行业中增值率最低的一个行业，评估作价方法主要为资产基础法，仅1宗采用了收益法。交易定价与评估值相比折价0.01%。

　　(三)资产评估业务承做情况

　　上述194宗已获核准或处于正常审核过程中的项目，由43家证券评估机构承做。其中，置入的资产评估业务由38家证券评估机构承做，置出的资产评估业务由22家证券评估机构承接。具体承做情况详见表5。

　　表5承接项目数量分布统计表

　　承接项目数量区间 机构家数 占比 累计占比

　　(20，35] 2 4.65% 4.65%

　　(10,20] 5 11.63% 16.28%

　　(5,10] 2 4.65% 20.93%

　　(3,5] 5 11.63% 32.56%

　　[1,3] 29 67.44% 100.00%

　　合计 43 100.00%

　　总体来看，评估市场竞争激烈，业务分散，只有少数处于竞争优势地位的大机构承做业务数量多一些，其余大多数机构承做业务数量很少。

　　(四)评估方法使用情况

　　经统计，194宗重大资产重组项目包括具体评估对象284项(涉及置入资产243项、置出资产41项)，其中，276项评估对象为股权或企业整体资产及负债，8项评估对象为债权、固定资产等部分资产。276项企业价值评估方法的使用情况统计分析如下：

　　1、方法使用总体情况

　　企业价值评估方法常用的评估方法为资产基础法、收益法和市场法三种。从表6可知，同时使用两种及以上评估方法的有90.65%;其他9.35%仅使用资产基础法一种方法。考虑到置出资产和置入资产评估目的不同，评估方法方面有一定的差异性，因此，按照置入和置出分别进行统计分析。

　　置入资产同时使用两种方法的230项中，使用资产基础法和收益法的有181项;使用资产基础法和市场法的有2项;使用收益法和市场法的有47项，与2013年相比，使用比例由11.83%上升到19.75%。可见资产基础法和收益法仍是目前重大资产重组项目中企业价值评估的主要评估方法，但收益法和市场法的使用呈现上升趋势。

　　表6 企业价值评估方法使用情况表

　　序号 评估方法 使用项数 比例 其中：

　　置入 比例 置出 比例

　　1 资产基础法 26 9.42% 7 2.94% 19 50.00%

　　2 收益法

　　3 市场法

　　4 资产基础法和收益法 198 71.74% 181 76.05% 17 44.74%

　　5 资产基础法和市场法 3 1.09% 2 0.84% 1 2.63%

　　6 收益法和市场法 48 17.39% 47 19.75% 1 2.63%

　　7 资产基础法和市场法、收益法 1 0.36% 1 0.42%

　　合计 276 100.00% 238 100.00% 38 100.00%

　　与置入资产相比，置出资产的评估方法更多选用资产基础法和收益法或使用资产基础法一种方法，主要原因为，置出资产的持续盈利能力相对较弱，置出资产通常的经济行为是转让，剥离不良资产，为借壳上市提供更好的壳资源，因此一般在评估方法上偏向于采用资产基础法，在评估结论上采用资产基础法的评估结果。

　　2、同一项目不同评估方法的评估结果差异分析

　　(1)置入资产

　　a.同时使用资产基础法和收益法的181项重组项目中，两种方法结果差异(以资产基础法结果为基数，下同)的综合平均值为78.88%，最高差异为7856.43%，最低差异为-87.08%，最小差异(绝对值)为0.09%。总体看，收益法评估结果显著高于资产基础法评估结果，且最高差异率与2013年相比更大。在方法的选择方面，选择资产基础法评估结果作为评估结论的有30项，选择收益法评估结果作为评估结论的有151项。

　　b.同时使用收益法和市场法的有47项，这两种评估方法的结合有增多趋势，两种方法最高差异率为54.78%，最低差异率为-31.86%，综合平均值为-6.23%，市场法评估结果一般高于收益法。在方法的选择方面，选择收益法评估结果作为评估结论的有41项，选择市场法评估结果作为评估结论的有7项。

　　c.同时使用资产基础法和市场法的有2项，两种方法结果最高差异率为82.82%，最低差异率为-8.35%，综合平均值为37.23%，有1项选择市场法的评估结果作为评估结论，1项选择资产基础法评估结果作为评估结论。

　　d.同时使用三种方法的有1项，收益法和市场法差异率3.87%，市场法与资产基础法差异率70.29%，收益法与资产基础法差异率63.95%。

　　(2)置出资产

　　同时使用资产基础法和收益法的17项中，两种评估方法的评估结果差异率的综合平均值为0.40%，最高差异率为67.28%，最低差异率为-82.4%，最小差异率(绝对值)为0.32%。总体看，收益法评估结果低于资产基础法评估结果。与2013年全部选择资产基础法评估结果作为评估结论相比，今年有3项选用收益法评估结果作为评估结论。

　　3、评估结论增减值分析

　　置入资产238项评估项目中有38项评估结论使用了资产基础法，其中，评估结果增值率最大为870.83%，最小为0.84%，综合增值率为112.83%，评估结果增值率最大的项目是含矿业权企业的评估;有192项评估结论使用了收益法，其中，评估结果增值率最大为17098.27%，最小为3.25%，综合增值率为214.25%，评估结果增值率最大的项目是网游类轻资产企业的评估;有8项使用了市场法评估结论，评估结果增值率最大为3063.63%，最小为40.08%，综合增值率为84.82%，评估增值率最大的是计算机软件类企业的评估。

　　置出资产中有34项采用了资产基础法评估结论，其中，评估结果增值率最大为636.74%，最小为-0.36%，综合增值率为32.01%;4项采用了收益法结论，其中，评估增值率最大的是152.78%，最小的是4.16%，综合增值率57.16%。总体而言，无论使用的是何种方法，置入资产的增值率显著高于置出资产的增值率。

　　4、评估方法使用情况小结

　　(1)收益法应用最广，特别是结论采用率上占绝对优势。238项涉及置入资产评估的重大资产重组项目中，有229项采用了收益法评估;38项涉及置出资产评估的重大资产重组项目中，有18项采用了收益法评估。在结论采用方面，有81%的项目采用了收益法评估结论。

　　(2)资产基础法的应用较为广泛，但结论采用率较低。在方法应用率上，虽然资产基础法呈现下降趋势，但应用仍较为广泛;在结论采用上，资产基础法的结论采用率远低于其应用率。

　　(3)市场法在并购重组中较以往得到更广泛的应用。与2013年相比，运用收益法和市场法两种评估方法结合进行企业价值评估占重大资产重组项目的比例由11%上升到18%。

　　(4)资产基础法和其他两种方法的评估结论差异更加明显。对同一标的采用资产基础法得出的评估结果较收益法或市场法得出的评估结果的差异率，与2013年情况相比有所扩大。

　　(五)评估盈利预测与业绩补偿

　　根据对上市公司公告的统计，已完成重大资产重组并以20**年为盈利承诺期的上市公司有27家，盈利完成情况统计如下：

　　表7 业绩承诺完成情况统计表

　　完成率区间 项数 比例

　　(0%,50%] 1 4%

　　[50,95%) 1 4%

　　[95,100%) 2 7%

　　[100%,110%) 15 56%

　　[110%,120%) 6 22%

　　[120%,150) 1 4%

　　[150%,215%) 1 4%

　　合计 27 100%

　　20**年重大资产重组后，绝大部分上市公司实现的盈利达到或超过评估预测值，但也有个别上市公司实现的盈利低于评估预测值。