第三章 限制性股票

　　第十六条本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

　　第十七条上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。

　　第十八条上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

　　（一）定期报告公布前30日；

　　（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第四章 股票期权

　　第十九条本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

　　激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

　　第二十条激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　第二十一条上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

　　第二十二条股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。

　　股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

　　第二十三条在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。

　　股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

　　第二十四条上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

　　（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　第二十五条上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。

　　上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。

　　律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第二十六条上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

　　（一）定期报告公布前30日；

　　（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　第二十七条激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

　　（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第五章 实施程序和信息披露

　　第二十八条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。

　　第二十九条独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

　　第三十条上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。

　　股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。

　　第三十一条上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：

　　（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；

　　（二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；

　　（三）上市公司是否已经履行了信息披露义务；

　　（四）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

　　（五）其他应当说明的事项。

　　第三十二条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：

　　（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；

　　（二）公司实行股权激励计划的可行性；

　　（三）对激励对象范围和资格的核查意见；

　　（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见；

　　（五）公司实施股权激励计划的财务测算；

　　（六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响；

　　（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见；

　　（八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；

　　（九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性；

　　（十）其他应当说明的事项。

　　第三十三条董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。

　　上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件：

　　（一）董事会决议；

　　（二）股权激励计划；

　　（三）法律意见书；

　　（四）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；

　　（五）上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件；

　　（六）中国证监会要求报送的其他文件。

　　第三十四条中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。

　　第三十五条上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

　　第三十六条独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　第三十七条股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决：

　　（一）股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；

　　（二）激励对象的确定依据和范围；

　　（三）股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法；

　　（四）股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；

　　（五）激励对象获授权益、行权的条件；

　　（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

　　（七）股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序；

　　（八）股权激励计划的变更、终止；

　　（九）对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；

　　（十）其他需要股东大会表决的事项。

　　股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第三十八条股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　第三十九条上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。

　　尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。

　　第四十条激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　已行权的股票期权应当及时注销。

　　第四十一条除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的，应当提交股东大会审议批准。

　　第四十二条上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

　　（一）报告期内激励对象的范围；

　　（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；

　　（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

　　（四）报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；

　　（五）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；

　　（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；

　　（七）股权激励的会计处理方法。

　　第四十三条上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

　　第四十四条证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求。

　　第四十五条证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。第六章 监管和处罚

　　第四十六条上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。

　　第四十七条上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。

　　第四十八条上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

　　第四十九条利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

　　第五十条为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理；情节严重的，处以警告、罚款等处罚；构成证券违法行为的，依法追究法律责任。

第七章 附则

　　第五十一条本办法下列用语具有如下含义：

　　高级管理人员：指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。

　　权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。

　　授权日：指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。

　　行权：指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。

　　可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。

　　行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。

　　授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。

　　本办法所称的“超过”、“少于”不含本数。

　　第五十二条本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。

　　第五十三条本办法自2006年1月1日起施行。