第三章 决策与监督

　　第一节 股东会（合伙人会议）

　　第二十四条 股东会（合伙事务所为合伙人会议，以下统称股东会）是事务所的最高权力机构。事务所应当切实保障股东会的正常运转和职权行使，任何股东不得凌驾于股东会之上，不得越过股东会或者超越股东会的授权，代行股东会的职权。

　　事务所应当根据自身规模建立合理的股权结构。大中型事务所应当合理分散股权，防止出现绝对控股股东“一股独霸”的情况。

　　第二十五条 股东会的运转应当符合法律法规、行业规范和事务所章程的规定。

　　事务所应当在章程中约定股东会的职权范围、议事方式和表决程序，对股东会会议的召开、提案的审议、表决的程序、会议记录及其签署、决议的公布及其生效等议事规则应当进行详细约定，充分保障股东会按约定行使职权和有效运转。

　　第二十六条 股东会可以授权董事会（合伙人管理委员会）行使部分职权，但授权内容应当明确具体，并在事务所章程中作出约定或经股东会批准。

　　对于可能对事务所造成特别重大影响的事项，股东会应当谨慎授权。

　　第二十七条 股东会会议应当确保所有股东拥有充分参与议事、讨论和决策的权利，尊重股东提案，给予每个提案必要的讨论时间。

　　第二十八条 事务所应当根据行业“人合”的特性，在章程中约定股东会表决权的分配方式。

　　合伙事务所采取一人一票或其他体现“人合”特性的表决权分配方式。

　　有限责任事务所如果股权结构不能体现专业意见的决策作用，可采取一人一票、出资比例与股东人数相结合或其他体现“人合”特性的表决权分配方式。

　　第二十九条 事务所可根据表决事项的重要性程度，在章程中约定不同的股东会表决程序。

　　对一般事项，可约定经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　对涉及事务所重大利益的事项，比如修改章程，实施合并、分立、解散，变更事务所组织形式，增减注册资本，开设或撤销分所，股东加入与退出等，应当约定经代表三分之二以上或更高比例表决权的股东通过。

　　第二节 董事会（合伙人管理委员会）

　　第三十条 事务所设董事会（合伙事务所为合伙人管理委员会，以下统称董事会），由股东会在股东中选举产生，对股东会负责并向其报告工作。

　　规模较小的事务所可以不设立董事会，只设一名执行董事或执行事务合伙人。

　　第三十一条 董事会的运转应当符合法律法规、行业规范和事务所章程的规定。

　　事务所应当在章程中约定董事（合伙事务所为合伙人管理委员会成员，以下统称董事）的任职条件和产生程序、董事会的人数及人员构成、董事会的职权范围以及董事会的议事规则等，以确保董事会的高效运转和科学决策。

　　第三十二条 事务所选举的董事，应当具有良好的.职业道德和诚信记录，具备履行职责所需的专业能力、管理能力、协调能力、议事能力和丰富的工作经验，能够忠实、勤勉地履行职责。

　　第三十三条 董事会及其成员，应当公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的权益。

　　第三十四条 董事会审议有关事项应当确保充分的时间和完备的程序，实行一人一票的表决方式。

　　董事会会议应当由董事本人亲自出席。本人不能亲自出席的，可以书面委托董事会其他成员代为出席。授权委托书应当写明授权范围；涉及表决事项的，应当载明委托人的具体表决意见。

　　事务所可以在章程中对董事的委托表决次数以及弃权次数予以限制，以保障董事会会议的议事效率和决议质量。

　　第三十五条 董事会可以设发展战略委员会、风险管理和质量控制委员会、专业技术委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并制定明确的工作规则和工作职责，为董事会决策提供参考意见，保证董事会职能的充分发挥。

　　规模较小的事务所可以不设专门委员会，但应当指定董事分工负责相关方面的工作。

　　第三节 监事会

　　第三十六条 有限责任事务所设监事会。规模较小的事务所可以不设监事会，只设一至二名监事。

　　第三十七条 事务所应当在章程中约定监事的任职条件、监事会的构成、监事会的职责以及监事会的工作规则，切实保障监事会职责的履行。

　　第三十八条 监事会应当包括股东代表和适当比例的员工代表，使其人员结构确保监事会能够独立有效地行使监督权。其中，监事会的员工代表由事务所员工选举产生。

　　事务所的监事应当具备与其职责相适应的专业知识、监督能力和工作经验，审慎、勤勉地履行职责。

　　事务所董事、高级管理人员不得担任本事务所的监事。

　　第三十九条 监事会应当对事务所的财务活动，以及事务所董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行监督，维护事务所及各利益相关者的合法权益。

　　监事会应当重点关注涉及中小股东、员工和其他利益相关者权益的事项。

　　第四十条 事务所应当采取措施保障监事的知情权，并为监事会提供必要的工作保障。董事会以及其他任何个人不得干预、阻扰监事会行使职权。

　　监事有了解事务所运作情况以及有关重大决策的权利，并应承担相应的保密义务。

第四章 主任会计师

　　第四十一条 事务所设主任会计师。

　　合伙事务所的主任会计师由执行事务所事务的合伙人担任。

　　有限责任事务所的主任会计师由法定代表人担任，从董事中产生。

　　第四十二条 事务所应当约定主任会计师的任职条件、任职期限、产生办法、任免程序和职责权限。

　　第四十三条 主任会计师应当具有良好的职业道德和诚信记录、严谨的工作作风和职业精神、突出的领导能力和专业能力，德才兼备，身体力行，得到股东的充分认同，在事务所内部具有影响力和号召力。

　　第四十四条 主任会计师应当切实履行法定代表人或执行事务合伙人的职权，其中包括主持事务所全面的业务和管理工作、组织实施股东会和董事会的决议、组织拟订和实施事务所执业操作规程和质量控制等内部管理制度。