第三章

　　基金管理公司的变更、解散

　　第十七条 基金管理公司变更下列重大事项，应当报中国证监会批准：

　　(一)变更持股5%以上的股东;

　　(二)变更持股不足5%但对公司治理有重大影响的股东;

　　(三)变更股东的持股比例超过5%;

　　(四)修改公司章程重要条款;

　　(五)中国证监会规定的其他重大事项。

　　第十八条 基金管理公司变更股东、注册资本、股东持股比例后，股东的条件、股东的持股比例、股东参股基金管理公司的数量、注册资本等应当符合中国证监会的规定。

　　第十九条 基金管理公司的股东处分其股权，应当遵守下列规定：

　　(一)股东转让股权应当诚实守信，遵守在认购、受让股权时所做的承诺，不得损害基金份额持有人的合法权益;

　　(二)股东转让股权应当遵守《公司法》的规定，不得采取虚报转让价格等不正当手段损害其他股东的合法权益;

　　(三)股东与受让方应当就转让期间的有关事宜明确约定，确保不损害基金管理公司和基金份额持有人的合法权益，股东及受让方不得通过股权代持、股权托管、信托合同、秘密协议等形式处分其股权;

　　(四)相关的变更股东事项未经中国证监会批准并履行相关法律程序，转让方应当继续履行股东义务，承担相应责任，受让方不得以任何形式行使股东权利;

　　(五)法律、行政法规和公司章程的其他规定。

　　第二十条 基金管理公司增加的注册资本，股东必须以货币资金实缴。

　　第二十一条 基金管理公司变更重大事项，应当自董事会或者股东(大)会做出决议之日起60日内按照中国证监会的规定提出变更申请;涉及股东股权转让的，基金管理公司未按照规定提出申请时，相关股东可以直接提出申请。

　　第二十二条 中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资基金法》的规定，受理基金管理公司变更重大事项的申请，并进行审查，做出决定。

　　第二十三条 中国证监会可以采取约请相关人员谈话、专家评审、核查等方式，审查基金管理公司变更重大事项的申请。

　　涉及变更基金管理公司主要股东、合计持股比例超过50%以上的股东，或者提名董事人数最多的股东的，中国证监会比照本办法关于基金管理公司设立的规定进行审查。

　　第二十四条 基金管理公司的重大变更事项涉及变更工商登记的，基金管理公司应当自收到批准文件之日起30日内向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　基金管理公司变更为中外合资的，还应当按照有关规定申领《外商投资企业批准证书》，并开设外汇资本金账户。

　　第二十五条 基金管理公司高级管理人员的选任或者改任，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定办理。

　　第二十六条 基金管理公司的重大变更事项涉及《基金管理资格证书》内容变更的，基金管理公司应当向中国证监会换领《基金管理资格证书》。

　　第二十七条 基金管理公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定将重大变更事项予以公告。

　　第二十八条 基金管理公司的解散，应当在中国证监会取消其基金管理资格后进行。

　　基金管理公司的解散应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定办理。

　　第四章

　　基金管理公司子公司及分支机构的设立、变更、撤销

　　第二十九条 基金管理公司可以根据专业化经营管理的需要，设立子公司、分公司或者中国证监会规定的其他形式的分支机构。

　　子公司可以从事特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务。分公司或者中国证监会规定的其他形式的分支机构，可以从事基金品种开发、基金销售以及基金管理公司授权的其他业务。

　　基金管理公司应当结合自身实际，合理审慎构建和完善经营管理组织模式，设立子公司、分支机构应当进行充分的评估论证，并履行必要的内部决策程序。

　　第三十条 基金管理公司子公司应当由基金管理公司控股，从事相关业务应当符合有关法律法规的规定。基金管理公司与子公司及各子公司之间应当建立必要的隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。

　　基金管理公司应当建立有效的监督管理制度，加强对子公司、分支机构的业务、人员、财务等的监督和日常管理，分支机构不得以承包、租赁、托管、合作等方式经营。

　　基金管理公司可以设立办事处，办事处不得从事经营性活动。

　　第三十一条 基金管理公司设立子公司、分支机构，应当具备下列条件：

　　(一)公司治理健全，内部监控完善，经营稳定，有较强的持续经营能力;

　　(二)公司近1年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚;

　　(三)公司没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间;

　　(四)拟设立的子公司、分支机构有符合规定的名称、办公场所、业务人员、安全防范设施和与业务有关的其他设施;

　　(五)拟设立的子公司、分支机构有明确的职责和完善的管理制度;

　　(六)中国证监会规定的其他条件。

　　第三十二条 基金管理公司设立子公司、分支机构，应当自董事会或者股东(大)会做出决议之日起60日内，按照中国证监会的规定报送申请材料。

　　第三十三条 中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资基金法》的规定，受理基金管理公司设立子公司、分支机构的申请，并进行审查，做出决定。

　　中国证监会可以对拟设立的子公司、分支机构进行现场检查。

　　第三十四条 基金管理公司变更、撤销分支机构，应当自变更、撤销之日起15日内向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报告。

　　基金管理公司设立、变更或者撤销办事处，应当自设立、变更或者撤销之日起15日内向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报告。

　　第三十五条 基金管理公司设立分支机构，应当自收到批准文件之日起30日内向工商行政管理机关办理登记注册手续。

　　基金管理公司变更、撤销分支机构，应当按照有关规定向工商行政管理机关办理有关手续。

　　第三十六条 基金管理公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定将子公司、分支机构的设立、变更或者撤销事项予以公告。