第二节　股 东 大 会

　　第四十二条　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

　　(九)对发行公司债券做出决议;

　　(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

　　(十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十三条　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

　　年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

　　第四十四条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足章程所定人数的三分之二时(__人)或独立董事少于__人时;

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)公司章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第四十五条　临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

　　第四十六条　股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

　　第四十七条　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知公司股东。

　　第四十八条　年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　(一)公司增加或者减少注册资本;

　　(二)发行公司债券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)《公司章程》的修改;

　　(五)利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)董事会和监事会成员的任免;

　　(七)变更募股资金投向;

　　(八)需股东大会审议的关联交易;

　　(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

　　(十)变更会计师事务所。

　　第四十九条　股东大会会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议召开的方式及期限;

　　(二)提交会议审议的事项;

　　(三)以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

　　(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

　　第五十条　单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》的规定。

　　第五十一条　对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后15日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。

　　第五十二条　董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　第五十三条　董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。

　　第五十四条　提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　(一)提案不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

　　(二)会议地点应当为公司所在地。

　　第五十五条　对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持;

　　(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十八条的规定，出具法律意见;

　　(三)召开程序应当符合本章的规定。

　　第五十六条　董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第六十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。

　　第五十七条　 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

　　第五十八条　董事会人数不足章程规定人数的三分之二，即__人时或独立董事少于__人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。