苏琼在20xx年6月5日法庭上的陈述，因苏琼借口上厕所退庭，未质证，对己不利部分不能作为认定事实的根据。

　　(3)、以合法形式掩盖非法目的。《股份转让协议书》名为《股份转让协议书》，上诉人又未提供工商登记资料，且日期、转让金虚假，上诉人与苏琼伪造《股份转让协议书》内容、目的是非法转移被冻结土地，通过虚假诉讼逃避债务。如《股份转让协议书》第二条第(一)项“甲方不再享有该宗地的权益”;又如上诉人提出异议、提起执行异议之诉的理由以及伙同玖盛公司非法占有被冻结土地于20xx年5月30日开工建成商住楼的`行为等，都可以证明上诉人与苏琼的目的。另外，上诉人和苏琼如果只是为了办证，为什么用《股份转让协议书》提出异议?办理许可证无需收条，为什么补写收条?

　　(二)、关于转让金。没有证据证明上诉人与第三人苏琼在20xx年伪造《股份转让协议书》前，上诉人就依据《股份转让协议书》向苏琼支付了转让金，即上诉人没有支付转让金，转让事实不存在。

　　第一，苏琼在井冈山市公安局陈述，20xx年我与宁冈县地产公司共同开发项目，总共投资120万元，我占60%;《协议书》：归还苏琼购买土地款30万元/亩，即2936.6平方米÷666.7x60%x30万元/亩=79.28万元，另加利润50%，而转让金仅70万元，正常人一看就可以判断70万元转让金是假的。第二，上诉人提供的个人业务凭证、苏琼的三张收条均没有标明是本案股份转让金，也没有其他证据证明，与本案无关。个人业务凭证只能证明上诉人与苏琼有经济往来，不能证明上诉人付了50万元转让金;20xx年7月4日上诉人只支付了12万元今后开发费用，用于支付工程欠款，可苏琼的收条是20万元，该收条不具有真实性;20xx年12月10日和20xx年1月6日两张收条50万元是同时在一张纸上写好撕开的，上诉人也承认是补写的，时隔2年多用同一张纸书写不同年份的“收条”显然与正常的经济结算方式不符，不具有真实性。第三，苏琼与宁冈县地产公司的联合开发合同约定，土地转让收入必须共同管理、共享利润、共担亏损，不存在由苏琼个人收付，上诉人和苏琼没有证据证明联合开发财务账内有此收付。第四，《股份转让协议书》是20xx年伪造的，《股份转让协议书》形成之前的20xx年7月4日、12月10日、20xx年1月6日怎么按照《股份转让协议书》的约定支付转让金?结论只有一个，即70万元转让金是捏造的，其相关凭据是临时制造或者调包的;苏琼在法庭上陈述可值400多万元的财产，以70万元转让，且分三年付清，谁能这么做?真不符合人们日常生活法则;上诉人与第三人苏琼又存在其他经济往来，如20xx年7月3日赖家庆借给苏琼60万元，可以推定个人业务凭证的50万元是其他经济往来款。第五，苏琼到井冈山市公安局陈述没有支付转让金，上诉人在一审陈述是签订《协议书》后付给苏琼70万元。因此，个人业务凭证、苏琼的三张收条、其他人的领条、证明等均不能作为认定已支付70万元转让金的根据。

　　(三)、关于《协议书》。上诉人在起诉状陈述：“双方在20xx年7月初达成口头协议，并于7月4日草签了股份转让协议书”，上诉人在法庭上回答被上诉人的代理人提问时陈述草签股份转让协议书就是《协议书》，即20xx年7月4日没有草签股份转让协议书。⑴、该《协议书》的名称是《协议书》，不是《股份转让协议书》，证明上诉人在偷换概念误导他人;⑵、该《协议书》是苏琼委托赖家庆全权开发(主要内容前面已叙述)而不是转让，双方又没有履行主要义务，没有办理过户登记手续，证明苏琼的60%股份等财产权并未转让，上诉人故意把委托开发说成是买卖、转让，误导他人;⑶、该《协议书》约定要到土地开发完后才能从利润中归还第三人苏琼的购买土地款，而被冻结土地20xx年才开发，至今没有出售，证明上诉人陈述20xx年7月4日、12月10日和20xx年1月6日付给第三人苏琼的款项是上诉人的今后的开发费用等转让金以外的往来款。⑷、该《协议书》于20xx年苏琼与上诉人商定转让给肖龙庭而终止。

　　《协议书》与《股份转让协议书》是两种不同的法律关系，上诉人提出异议、起诉主张的是因签订、履行《股份转让协议书》，上述三宗土地中苏琼所有的60%份额已转让给上诉人，法院冻结错误，请求裁定中止执行，而不是主张签订、履行《协议书》，《协议书》只能作为《股份转让协议书》是否真实的证据，本案不能超诉讼请求依据该《协议书》裁判。若是上诉人今后依据该《协议书》提起诉讼，根据最高法查封规定和民诉法解释，也属“案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的，判决驳回诉讼请求”的情形。

　　(四)、关于20xx年口头约定。上诉人没有证据证明苏琼与上诉人在20xx年就达成口头约定以70万元转让60%股份事实，而被上诉人有上诉人的起诉状以及《协议书》、苏琼在井冈山市公安局陈述、郭友灿在井冈山市公安局的证言等证据证明20xx年苏琼与上诉人是签订书面《协议书》。①上诉人在起诉状陈述：“双方在20xx年7月初达成口头协议，并于7月4日草签了股份转让协议书”，在法庭上解释草签股份转让协议书是指《协议书》，上诉状中陈述“上诉人提供了20xx年7月4日草签的《协议书》和《股份转让协议书》”，即《协议书》才是上诉人与苏琼20xx年达成的口头约定。②70万元转让金是捏造的。③20xx年4月，赖家庆与苏琼口头约定将土地转让肖龙庭。④苏琼到井冈山市公安局陈述：20xx年只是全权委托赖家庆开发，没有将其被冻结的土地份额转让给赖家庆，20xx年10月24日后才口头约定以赖家庆承担肖龙庭230万元本息转让。⑤苏琼与上诉人再无其他口头约定。⑥上诉人和苏琼在20xx年10月29日鉴定《股份转让协议书》系20xx年形成的之后，才改口谎称20xx年已达成转让60%股份的口头约定。据此，完全可以认定苏琼与上诉人20xx年没有达成70万元转让60%股份的口头约定。

　　(五)、关于实际权利人。本案被冻结土地是苏琼的，座落在衡茶吉铁路旁的龙市商贸广场，衡茶吉铁路和龙市商贸广场的建成，该地价大涨，苏琼解除肖龙庭占地，上诉人恶意占地建房，上诉人既不是实际权利人，也不是登记上权利人，损害了被上诉人合法利益。