企业内部控制基本规范制订的法律依据(2)
时间：2021-08-31三、关于企业内部控制制度体系的基本框架
根据委员们在企业内部控制标准委员会成立大会暨第一次全体会议上的意见和咨询专家的建议，我们初步确定了推进我国企业内部控制制度体系的基本目标，即：总结我国经验，借鉴国际惯例，有效利用国际国内资源，充分发挥各方面积极作用，通过三到五年的努力，基本建立一套以防范风险和控制舞弊为中心、以控制标准和评价标准为主体的内部控制制度体系，以及以监管部门为主导、各单位具体实施为基础、会计师事务所等中介机构咨询服务为支撑、政府监管和社会评价相结合的内部控制实施体系，推动公司、企业和其他非营利组织完善治理结构和内部约束机制，不断提高经营管理水平和可持续发展能力。
根据这一目标，结合现实需求，我们认为，在当前及今后两年内，应当把控制标准体系和评价体系建设摆在优先位置，这既是内控体系建设的基础，又是适应证券监管的迫切需要。在过去一段时间，有关方面借鉴国外尤其是美国的做法，开始推动国内上市公司实行内部控制自我评估制度和注册会计师审计制度，但是，缺乏一套具有统一性、公认性、科学性的企业内部控制标准，使上市公司进行内部控制自我评估、注册会计师进行内控审计缺乏明确标准。基于这一现实情况，结合企业、会计师事务所的呼声，我们考虑，应当把控制标准体系和评价体系建设作为当前及今后两年内的工作重点，其中，控制标准体系建设又是基础和前提。
经比较研究和征求意见，初步确定，控制标准体系主要包括基本规范、具体规范和应用指南。
基本规范规定内部控制的基本目标、基本要素、基本原则和总体要求，是制定具体规范和应用指南的基本依据，在内控标准体系中起统驭作用。
具体规范是根据基本规范，对企业办理具体业务与事项从内部控制角度作出的具体规定。
应用指南是根据基本规范和相关具体规范制定的详细解释和说明，主要是为某些特殊行业、特殊企业、特定内控程序提供操作性强的指引。
我们的基本考虑是：不同所有制形式、不同组织形式、不同业务范围、不同规模的企业在实施内部控制中有不同的要求，这就要求在起草企业内部控制规范时必须进行全面、系统的对比分析，把握差异，提炼共性，尽可能抽取出多数企业普遍存在、普遍关注的共性业务与事项并提出相应的具体控制措施。对特殊行业、特殊企业实施内部控制的特殊要求，在基本规范的统驭下，主要通过制定相关的应用指南来提供操作性更强的指引。
作为第一步，截至目前，我们已完成基本规范和17项具体规范的起草工作。根据工作规划，正在加紧进行关联交易、资产减值、公允价值、企业合并与分立、衍生工具、中介机构聘用等一系列具体规范和有关评价标准、实施办法的研究、起草工作。
四、关于基本规范和17项具体规范的起草工作概况
基本规范和17项具体规范的起草工作，大致分为五个阶段：
一是资料收集和理论研究阶段，主要是2004年底至2005年6月。在这一阶段，根据国务院领导批示精神和全国人大常委会副委员长蒋正华同志、金人庆部长和王军副部长在纪念会计法施行20周年座谈会上的讲话精神，我们开始更加广泛地收集相关资料，并日益加强对国际国内内部控制发展动态的跟踪研究。
二是起草初步框架阶段，主要是2005年7月至2006年6月。在这一阶段，根据财政部领导指示精神和与国资委、证监会联席会议精神，组织了多次小型座谈会，就拟订内部控制基本框架听取了有关监管部门和专家学者的意见，并初步勾勒出了企业内部控制基本规范的原则框架。财政部大力推进企业内部控制制度建设得到了世界银行的重视和支持，经协商，世界银行同意将内控项目纳入技术援助项目并给予一定资助。
三是全面起草阶段，主要是2006年7月至9月。企业内部控制标准委员会成立大会暨第一次全体会议的召开和委员、咨询专家们的真知灼见，为进一步推进内控体系建设指明了方向。会后，我们对起草工作思路作了必要调整，决定同时起草基本规范和若干具体规范，走出一条国际同行尚未全面实践的新路子来。为了提高起草工作质量，我们于2006年8月底、9月初，兵分三路，深入天津、上海、江苏、浙江、福建、广东等地的近30家上市公司、大型企业、会计师事务所和上海、深圳两家证券交易所，从不同角度、不同侧面进行调查研究、广泛征求意见，在此基础上，草拟完成了基本规范和17项具体控制规范。
四是初审修改阶段，主要是2006年10月8日至11月初。在这一阶段，连续召开两次座谈会、审稿会，邀请中石油、中石化、中国电信、中远集团、五矿集团、中航一集团、中国机械工业集团、江苏省电力公司、南京大学、东北财经大学和国际咨询公司的专家学者(多数为委员和咨询专家)对起草的各项控制规范进行了初审把关，并根据专家们的意见进行了修改完善。
五是内部征求意见阶段，主要是2006年11月至12月。在这一阶段，将各项控制规范呈送委员会委员、咨询专家以及部分会计师事务所有关专家内部征求意见。专家们对目前的框架体系、指导思想、目标定位等持肯定态度，同时也提出了不少富有建设性的意见，充分说明了各方面对我国内部控制建设的关注。归纳起来，主要有四类意见：
1.结构性意见。如内控规范体系构成需不需要包括解释公告、具体规范是不是也按“五要素”来写、具体规范构成项目是不是全面等意见。这些意见各方面存在较大分歧，需要进一步研究论证，充分听取意见。
2.政策性意见。如内控规范的法规性地位、内控规范与相关法律法规的衔接问题等。意见比较成熟且达成共识的，我们已基本采纳吸收;需要部门之间沟通协调的，我们将登门拜访有关部门进一步协商、听取意见。
3.技术性意见。主要是对基本规范中涉及内部控制概念、目标、要素、方法、监督检查等具体条款，以及各项具体规范的结构安排、风险要素及控制点、控制程序等问题提出修改意见。意见比较集中和一致的，已将其体现在初步修改后的征求意见稿中;仍然拿不准的，拟继续对外公开征求意见，更广泛地听取调整建议。
4.文字性意见。主要是对部分用语不规范、表述不清楚、前后不一致的情形提出修改意见。这方面的意见已基本采纳。 五、关于基本规范和具体规范的结构内容
基本规范共分8章，包括总则、内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查、组织实施和附则。
具体规范涉及财务报告内部控制和其他方面的控制(如对符合企业经营目标的控制)。目前，具体规范的设计主要以财务报告内部控制为主线，初步拟定为26项。其中，17项已起草完成并对外公开征求意见;9项正在抓紧研究起草之中。这些具体规范，可以概括分为以下三类：
第一类是对与企业财务报表项目相关的、可能会对财务报告真实可靠性产生较大影响的经济业务事项提出具体要求的控制规范;
第二类是与财务报表编报相关的控制规范，包括财务报告编制、公允价值、关联交易、信息披露等;
第三类是为实现有效的财务报告内部控制所必需的事前、事中和事后制度支持的控制规范，包括预算控制、人力资源控制、计算机信息系统控制、审计监督控制等。
六、关于企业内部控制规范的发布解释权限
根据企业内部控制标准委员会第一次、第二次全体会议精神，结合企业、中介机构和有关方面的意见，我们考虑，企业内部控制规范，包括基本规范、具体规范和应用指南等，原则上由财政部会同有关部门制定并解释。联合发文的部门，根据具体情况和实际需要确定。财政部将进一步认真听取各部门和有关方面的意见，本着服务大局、服务企业、服务公众利益的理念和原则，与有关部门一道，共同推进、加快完善我国企业内部控制制度体系。
七、关于需要重点征求意见的基本问题
此次征求意见，除针对基本规范和具体规范(征求意见稿)所涉及的特定问题外，我们也希望就下列内控规范建设相关的基本问题听取各方面意见。
(一)由基本规范、具体规范和应用指南构成的企业内控规范体系是否科学合理?
(二)基本规范中所借鉴并拓展、创新的内部控制框架是否适当?如何更好地体现中国企业的实际要求?
(三)基本规范强调：有义务对外提供财务报告的企业，应当确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整，具备条件的，还应同时实现其他控制目标。这是否可取，如何与具体规范更好地协调?
(四)围绕财务报告内部控制，除计划拟定的26项具体规范外，当前还迫切需要拟定哪些具体规范?
(五)您对企业内部控制规范的实施范围、实施时间、实施步骤等有何建议和意见?
(六)您对具体规范的编号顺序有何建议和意见?
(七)如何更好地在基本规范和具体规范中体现原则性与可操作性、强制性与引导性相结合的原则?
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