第七章 执行监事

　　第二十六条 公司设：执行监事，由股东会委派产生。执行监事任期三年，连选可连任。 公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任执行监事。

　　第二十七条 执行监事行使下列职权;

　　(一) 检查公司财务;

　　(二) 对执行董事、经理、副经理执行公司职务时违反法律、法规或者本章程行为进 行监督;

　　(三) 当执行董事、经理、副经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正;

　　(四) 提议召开临时股东会。

　　第八章 经营管理机构

　　第二十八条公司设立经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设经理一名，经理由执行董事任命，任期三年，连选，可连任。

　　第二十九条 经理行使下列职权;

　　(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事会决议;

　　(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四) 拟订公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具体规章;

　　(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七) 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八) 本章程和执行懂事授予的其他职权。

　　副经理协助经理行使上述职权，经理因故不能行事职权时，可委托一名副经理行使其职权，但如果代理期限在两个月以上，经理应事先通报股东会。

　　第三十条 公司可设若干部门，部门经理分别负责公司各部门的工作，部门经理对经理负责。

　　第九章 忠诚条款

　　第三十一条执行董事、执行监事、经理(在本章中均包括副经理)应当遵守本章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　执行董事、执行监事、经理不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十二条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、经理不得将公司资产以个人名义或者其他个人名义，开立银行帐户存储货币。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。

　　第三十三条 执行董事、经理除本章程规定或者股东会同意外，不得同公司订立合同或进行交易。

　　第三十四条 执行董事、执行监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

　　第三十五条 经理或者其他高级管理人员请求辞职时，应提前二个月向执行董事提出书面报告。

　　第三十六条执行董事、执行监事、经理或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

　　经理或其他高级管理人员有前款行为的，除承担赔偿责任外，执行董事可随时将其解聘。

　　第十章 公司财务、会计及利润分配制度

　　第三十七条公司依照国家法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度。

　　第三十八条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经依法审查验证后，十天内送交各股东及各政府有关部门，并接受其监督。

　　公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(一) 资产负债表;

　　(二) 损益表;

　　(三) 财务状况变动表;

　　(四) 财务情况说明书;

　　(五) 利润分配表;

　　第三十九条 公司可根据实际需要设立内部审计机构。

　　第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第四十三条 公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 第四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

　　第四十五条 公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

　　第四十六条 公司除法定的`会计帐簿外，不得另立会计帐目簿，对公司资产不得以任何个人名义开立银行帐户存储货币。

　　第十一章 公司的合并与分立

　　第四十七条 公司的合并或者分立，由公司股东会议做出决议。

　　第四十八条 公司合并或者分立，应依照《中华人民共和国公司法》规定的程序和要求进行。 第四十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定的程序和要求办理。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第五十条 公司增加注册资本时，股东可按出资比例认缴新增资本或者协商决定新增资本的认缴比例。

　　第五十一条 因公司合并或者分立，登记事项发生变化的，应当依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或者设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第十二章 公司的期限、解散和清算

　　第五十二条 公司的经营期限为二十年，自营业执照签发之日起算。

　　第五十三条股东各方均同意延长经营期限的，应由股东会做出决议，并在经营期限届满前六个月报原审批部门批准，然后向公司登记机关办理变更登记及其他注册手续。

　　第五十四条 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他终止事由出现;

　　(二) 股东会决议终止;

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(四) 违反法律、行政法规被依法责令关闭;

　　(五) 破产;

　　第五十五条 公司依前条第一款规定解散的，应当在十五日内由股东组成清算组，进行清算。

　　公司以前条第二款规定解散的，分别由有关主管机关和人民法院，组织清算组，进行清算。

　　第五十六条清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一) 清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二) 通知或者公告债权人;

　　(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四) 清缴所欠税款;

　　(五) 清理公司债权、债务;

　　(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七) 代表公司参与民事诉讼活动;

　　第五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

　　公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

　　第五十八条清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第五十九条清算过程中，发现公司财产不足清算债务的，应立即向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。

　　第六十条清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第六十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。　　第十三章 承 诺

　　第六十二条 本公司郑重承诺：

　　1.依法开展经营活动，法律及法规禁止的不经营。

　　2.需要前置审批的项目，本企业在取得许可证和正式批准文件并由工商行政管理部门重新核发营业执照后，才能开展相应的经营活动。

　　3.申请人提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如因不实而造成法律后果的，由申请人承担法律责任。

　　4.本企业章程内容中如有与《中华人民共和国公司法》等有关国家法律法规相违背处，全体股东(投资人)承担因执行该处内容所造成的一切法律后果。

　　第十四章 附 则

　　第六十三条 本章程对公司、股东、执行董事、执行监事、经理均具有约束力。

　　第六十四条 股东各方或者其委托代理人，应在本章程上签名并加盖印章，以示完全接受本章程的规定。

　　第六十五条 本章程自公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》之日起正式生效。

　　第六十六条 本章程解释权属公司股东会。

　　第六十七条 本章程一式八份，股东各方各执一份，另四份分别报送各有关部门、机关。各份章程具有同等效力。

　　乙方： 年 月 日

　　丙方： 年 月 日

　　丁方：

　　年 月 日

　　年 月日

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