第五章 股 东 会

　　第二十六条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权(注：可不按出资比例行使表决权，但必须在章程中明确规定)。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。

　　第二十七条 股东会行使以下职权：

　　1.决定公司的经营方针和投资计划;

　　2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　3.审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告;

　　4.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

　　5.对公司增加或减少注册资本作出决议;

　　6.对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　7.对发行公司债券作出决议;

　　8.修改公司章程。

　　股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事长召集主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行召集和主持股东会议职责的，由监事会(不设监事会的由监事)召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东(注：具体通知时间可由公司章程自定)。

　　(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;

　　(二)股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存;

　　(三)对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

　　第六章 董事会、经理、监事会

　　第二十八条 本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由 名(注：三至十三名之内)董事组成。其中，股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生，共-----名，职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举，共-----名。(注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。)

　　第二十九条 董事长为公司法定代表人。董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。(注：法定代表人可由经理担任，须由公司章程规定;董事长的产生程序也可由公司自定)

　　第三十条 董事会对股东会负责，行使以下权利：

　　一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　二、执行股东会的决议;

　　三、决定公司的经营计划和投资方案;

　　四、制订公司年度财务预、决算方案;

　　五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　六、制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案;

　　七、决定公司内部管理机构的设置;

　　八、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　九、制定公司的基本管理制度;

　　十、公司章程规定的`其他职权。

　　第三十一条 董事任期为三年(注：董事任期由公司公司章程规定，但每届任期不得超过三年)，可以连选连任。

　　董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实行一人一票。

　　董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

　　( 注：除《公司法》规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定)

　　第三十二条 公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：

　　一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　三、拟订公司内部管理机构设置的方案;

　　四、拟订公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具体规章;

　　六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　八、董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会议。

　　( 备注：还可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突)

　　第三十三条 董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。

　　第三十四条 公司设立监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生，公司监事会由名监事组成，其中股东代表___名，公司职工代表___名。(注：股东人数较少或公司规模较小的，可设一至二名监事;监事产生程序由公司自定。监事会成员不得少于三人，其中职工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)。

　　监事会主席由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　(注：在不违背《公司法》有关规定的情况下，监事会的议事方式和表决程序可由公司自定)

　　监事会的职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(四)向股东会会议提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(六)公司章程规定的其他职权。