第八章 公司的股权转让

　　第三十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权。

　　股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。

　　第三十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的.，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第三十五条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　公司应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。

　　第三十七条 股东按照实缴的出资比例分取红利。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第三十八条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

　　第十章 公司的营业期限

　　第三十九条 公司的营业期限为30年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第四十条 公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续,但修改公司章程须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

　　公司延长营业期限须办理相应的变更登记手续。

　　第十一章 公司的合并与分立

　　第四十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第四十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第十二章 公司的解散与清算

　　第四十三条 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)股东决定解散;

　　(三)因公司合并需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

　　第四十四条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组由股东会决议指定的全体股东或部分股东组成，非自然人股东由其委派的人员作为清算组成员。

　　公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

　　第四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

　　第四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第四十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

　　第十三章 股东认为需要规定的其他事项

　　第四十八条 公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　第四十九条 公司的股东、董事、监事、经理、法定代表人应当以身份证或者户口簿记载的真实姓名、营业执照或其他主体资格证明文件记载的名称由本人在公司向登记机关提交的登记申请材料上签字(盖章)。

　　因虚假签字、盖章或其他提交虚假材料的行为导致公司受到登记机关处罚或造成公司其他损失，作出虚假签字、盖章或提交虚假材料的人员应当向公司承担赔偿责任。

　　第五十条 公司提交登记机关的章程修正案或经修订的章程可以由法定代表人签署，也可以由全体股东签署。

　　第五十一条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与法律、法规相抵触的，以法律法规为准。

　附 则

　　一、本章程于年 月 日订立。自 市 工商行政管理局登记注册之日起生效。

　　二、本章程由全体股东签名、盖章确认

　　股东：

　　股东：

　　股东：

　　二〇xxx年 月 日

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