第六章 监事会的组成、职权和议事规则

　　第二十九条 公司设监事会，其成员为xx人，监事符合《公司法》规定的任职资格，其中非职工监事xx人，由股东大会选举产生;职工代表监事xx人，由职工代表大会民主选举产生。

　　第三十条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

　　第三十一条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　第三十二条 监事会对股东会负责，依法行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的'建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)选举和更换监事会主席。

　　第三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行曲调查;必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第三十四条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

　　第三十五条 定期会议一年召开二次，时间为xx月和xx月，由监事会主席召集召开;监事可以提议召开临时会议。

　　第三十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

　　第三十七条 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过;

　　第三十八条 监事会应当对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第三十九条 董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　第四十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

　第七章 公司利润分配办法

　　第四十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第四十三条 公司的财务会计报应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

　　第四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款项规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利润

　　第八章 公司解散事由与清算办法

　　第四十五条 公司的营业期限为 年，从营业执照签发之日起计算。(或永久存续)。

　　公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

　　第四十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

　　第四十七条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。

　　清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知、公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)代表公司参与民事诉讼活动;

　　(七)处理公司清偿债务后剩余财产。

　　第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第;四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第九章 公司的通知和公告办法

　　第五十条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十天前通知各股东和董事，临时股东大会应当与会议召开十五日前通知各股东和董事。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

　　第五十一条 董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事。

　　第五十二条 召开监事会会议，应当于召开十五日前通知全体监事。

　　第五十三条 公司合并的，应当自作出合并决议之日起内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起，三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第五十四条 公司分立的，应当自作出分立决议之日前十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第五十五条 公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求清偿债务或者提供相应的担保。

　　第五十六条 公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。　　第十章 附 则

　　第五十七条 公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程。由股东表决通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同量应向公司登记机关申请变更登记。

　　第五十八条 公司章程的解释权属于公司董事会。

　　第五十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第六十条 本章程经股东共同订立，自全体董事(或法定代表人)签署之日起生效。

　　第六十二条 本章程一式 份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

　　(设立)全体董事签名(自然人)：

　　(变更)法定代表签名：

　　年 月 日

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