第六章 董事会

　　第十四条 董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由(3--13)名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。

　　第十五条 董事会行使下列职权：

　　1.召集股东会并向股东会报告工作;

　　2.执行股东会的决议;

　　3.决定公司的经营计划和投资方案;

　　4.制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

　　5.拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案;

　　6.聘任或解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项;

　　7.制定公司重要经营管理规则、制度;

　　8.决定公司内部管理机构的设置;

　　9.股东会授予的其他职权。

　　第十六条 董事会的议事规则如下：

　　1.兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

　　2.董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。

　　3.董事长认为必要或者有l/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

　　4.董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数(过半数)票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3/5，否则视为无效决议。

　　5.召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第十七条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

　　1.召集和主持董事会议;

　　2.检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告;

　　3.签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件;

　　4.在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

　　副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

　　股东人数少的公司不设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照董事会职权确定。

　　第七章 经理

　　第十八条 公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理_________名，副经理协助经理工作。

　　第十九条 经理行使下列职权：

　　1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3.拟订公司内部管理机构设置方案;

　　4.拟订公司的基本管理制度;

　　5.制定公司的具体规章;

　　6.提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员;

　　7.聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;

　　8.在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务;

　　9.董事会授予的其他职权。

　　第二十条 董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。

　　第八章 监事会

　　第二十一条 公司设立监事会，成员(不少于3)人，_________、_________为股东代表，_________为职工代表，_________为聘请专门人员。监事任期3年，任职期满，连选可以连任。规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责。

　　第二十二条 监事会或监事行使下列职权：

　　1.检查公司财务;

　　2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;

　　3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　4.提议召开临时股东会;

　　5.公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。

　　第九章 劳动保障与分配

　　第二十三条 公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。

　　第二十四条 公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：

　　1.提取法定公积金10%，当法定公积金达到注册资本50%时可不再提取;

　　2.提取公益金(5--10%)，主要用于公司集体福利设施支出;

　　3.提取任意公积金______ %，主要用于弥补亏损和扩大生产经营;

　　4.按股份(出资比例)进行分红。

　　第十章 补亏与清算

　　第二十五条 公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。

　　第二十六条 公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发布公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

　　清算组在清算期间行使下列职权：

　　1.清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单;

　　2.处理与清算公司未了结的业务;

　　3.通知或者公告债权人;

　　4.清缴所欠税款，清理债权债务;

　　5.处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　6.在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产;

　　7.代表公司进行民事诉讼活动。

　　第二十七条 公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处理公司财产。清算组按下列顺序清偿：

　　1.所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用;

　　2.所欠税款;

　　3.银行贷款及其他债务。

　　第二十八条 公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。

　　第二十九条 清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。　　第十一章 附则

　　第三十条 本章程经股东会通过后生效，报(上级单位或部门)备案，向工商局登记注册后实施。本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力。本章程由公司董事会负责解释。

　　注：本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业涉及不到，企业制定章程时可刪可减可改。

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