第三节 股东大会提案

　　第五十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。列入“其他事项”但未列明具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

　　第六十条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延。

　　第六十一条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十二条第(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)(十七)款事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本年度股东大会上提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　第六十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于前条所述的年度股东大会临时提案，按以下原则对提案进行审核：(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

　　第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件：(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;(二)有明确议题和具体决议事项;(三)以书面形式提交或送达董事会。

　　第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十二条、第六十三条的规定对股东大会提案进行审查。

　　第六十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　第四节 股东大会的召开

　　第六十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

　　第六十八条 公司董事会应聘请有符合相关规定的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　⑴股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》;

　　⑵验证出席会议人员资格的合法有效性;

　　⑶验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

　　⑷股东大会的表决程序是否合法有效;

　　⑸应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

　　第六十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第五节 股东大会决议

　　第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第七十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

　　第七十三条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第五十五条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司的年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过;(一)公司增加或者减少注册资本;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)《公司章程》的修改;(五)回购本公司股票;(六)《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够了解。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的监事人数。由公司职工代表民主选举产生的监事，其候选人的提名方式和程序按职代会选举办法执行。董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权提出董事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。

　　第七十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

　　第七十九条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

　　第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　第八十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

　　第八十四条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或公司最近经审计的净资产值百分之五以上的，须获得公司股东大会批准后方可实施。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　第八十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

　　第八十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;(二)召开会议的日期、地点;(三)会议主持人姓名、会议议程;(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;(五)每一表决事项的表决结果;(六)股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;(七)股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第八十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，会议记录应与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存，保存期限为永久。

　　第八十八条 公司董事会应聘请符合相关规定的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》;(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;(四)股东大会的表决程序是否合法有效;(五)应公司要求对其他问题出具法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

　　第八十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

　　第九十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

　　第九十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。