第六节 股东大会的表决和决议

　　第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

　　(一)董事会和监事会的工作报告;

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

　　(四)公司年度预算方案、决算方案;

　　(五)公司年度报告;

　　(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

　　(一)公司增加或者减少注册资本;

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(三)本章程的修改;

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

　　(五)股权激励计划;

　　(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　关联股东回避和表决程序如下：

　　(一)关联交易协议不应由同一人代表双方签署;

　　(二)关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明;

　　(三)股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。

　　第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。累积投票制的操作细则如下：

　　(一)拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举;

　　(二)股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人;

　　(三)股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释;

　　(四)董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

　　第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。

　　第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第五章 董事会

　　第一节 董事

　　第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的',不能担任公司的董事:

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

　　(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

　　第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

　　(二)不得挪用公司资金;

　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

　　(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

　　(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

　　(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;